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CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICES pour CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Version 3 

Date d’entrée en vigueur : 02/09/2025  

CAPTIVEA SARL (« CAPTIVEA ») fournit des prestations de conseil, d’intégration de logiciels, de formation et de développement spécifique de logiciels services pour les professionnels dans les domaines des logiciels de gestion et des systèmes d’information d’entreprise. Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les modalités de fourniture et d’exécution des prestations, de concession de licence sur le Logiciel, les Modules Additionnels et la Solution Logicielle mise à disposition du Client.

Partie A – Dispositions générales

Article 1 – Définitions

Dans les présentes Conditions Générales, les expressions ci‑après auront la signification qui leur est donnée dans les définitions correspondantes :

  • Client : la personne morale ayant conclu un contrat avec CAPTIVEA.
  • Contrat : le contrat est constitué du Devis accepté par le Client et des présentes Conditions Générales. En cas de contradiction entre les Conditions de Vente et les spécifications détaillées du devis relatives à l’exécution des prestations, les stipulations spécifiques du devis prévaudront.
  • Devis : la proposition commerciale émise par CAPTIVEA décrivant les prestations fournies et leur prix, incluant le cas échéant tout Logiciel ou toute Solution Logicielle concédés sous licence, la durée de la licence et son prix.
  • Développements Spécifiques : les développements sur mesure réalisés par CAPTIVEA pour compléter le Logiciel et les Modules Additionnels afin de répondre aux besoins spécifiques du Client.
  • Données : tout type de données, y compris les données à caractère personnel des Utilisateurs, collectées et traitées par le Logiciel, ainsi que les données générées par le Logiciel.
  • Étude : Prestations de conseil telles que audits, analyse des besoins ou accompagnement à la rédaction de cahiers des charges.
  • Éditeur : L’entreprise qui conçoit et commercialise des Logiciels que CAPTIVEA revend.
  • Installation : La mise à disposition du Logiciel pour le Client, généralement par la création d’un ou plusieurs accès utilisateurs.
  • Intégration du Logiciel : L’installation d’un Logiciel ou d’une Solution Logicielle concédée sous licence au Client, soit sur site, soit dans un environnement hébergé.
  • Logiciel : Le logiciel développé par une société tierce, distribué et/ou intégré par CAPTIVEA pour le Client, sous forme de code objet, ainsi que la documentation associée.
  • Mise en production : L’utilisation effective du Logiciel par le Client dans son environnement de travail, à compter ou par la saisie de données réelles pour réaliser des travaux réels.
  • Modules Complémentaires : Programmes informatiques développés ou distribués par CAPTIVEA, conçus pour être utilisés par plusieurs utilisateurs pour une même application ou fonction, venant compléter les fonctionnalités de base du Logiciel telles que décrites dans le Devis.
  • Recette : Validation par le Client de l’Installation du Logiciel, soit de manière explicite, soit de manière implicite par la Mise en production du Logiciel.
  • Solution Logicielle : Un ensemble logiciel qui intègre un Logiciel, des Modules Complémentaires et des Développements Spécifiques.
  • Système d’Information : Le système du Client comprenant le matériel, les logiciels, les applications, les bases de données et les réseaux de télécommunications.
  • Prestations : L’ensemble des services proposés par CAPTIVEA, incluant Étude, Cadrage, Audit, Formation, Intégration du Logiciel, Migration de Données, Support, Maintenance, Développements Spécifiques, ainsi que toute autre prestation liée au Système d’Information du Client.
  • Utilisateur : Toute personne placée sous l’autorité du Client et autorisée à utiliser le Logiciel.

Article 2 – Formation du contrat

Chaque Service fait l’objet d’un Devis ou d’une offre commerciale préalable. Seuls les prix et indications figurant dans le devis ou l’offre ont une valeur contractuelle. Les prix et informations figurant dans les catalogues, brochures ou sur le site du prestataire website sont fournis à titre purement indicatif.

Le contrat est formé à réception par CAPTIVEA de l’acceptation écrite ou électronique par le Client du devis ou de l’offre commerciale.

En cas de signature électronique, celle-ci doit être conforme aux dispositions de la Loi n° 2014-025 de Madagascar sur la signature électronique, garantissant sa sécurité et sa recevabilité juridique comme moyen de preuve.

Sauf indication contraire, le contrat prend effet dès sa formation.

Une fois le contrat conclu, il ne peut être résilié unilatéralement. Toute résiliation par le Client entraînera l’exigibilité immédiate de l’ensemble des sommes dues, payables dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 3 – Durée

Pour les licences de Logiciel, le Contrat est un abonnement conclu pour une durée initiale d’un (1) an à compter de l’Installation du Logiciel, sauf engagement plus long mentionné dans le Devis.

Le contrat est conclu pour une durée d’un (1) an à compter de sa formation. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf résiliation par l’une ou l’autre des parties.

En cas de non-renouvellement, chaque partie devra notifier l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’au moins trois (3) mois avant le terme initial ou le terme de renouvellement.

Toute modification intervenue au cours du dernier trimestre donnera lieu à des frais de gestion forfaitaires de 500 000 Ariary.

Le contrat prend fin à la livraison complète des prestations par CAPTIVEA et au règlement intégral par le Client. Il prend également fin en cas de résiliation ou de non-renouvellement, quel qu’en soit le motif.

Article 4 – Acceptation et modification des Conditions Générales de Vente

Sauf stipulation contraire expresse figurant dans le Devis ou l’offre commerciale, l’acceptation par le Client d’un Devis ou d’une offre commerciale émise par CAPTIVEA emporte acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales, à l’exclusion de tout autre document émanant du Client, sous réserve que le Client ait pu en prendre connaissance.

CAPTIVEA  se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes Conditions Générales. Ces modifications s’appliqueront aux contrats en cours trente (30) jours après leur envoi par e‑mail au Client.

En cas de refus, le Client peut résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de préavis. Les dispositions de l’Article 17 : Conséquences de la résiliation du Contrat s’appliqueront.

Article 5 – Exécution des prestations

Dans le cadre de ses Prestations, CAPTIVEA n’est tenue qu’à une obligation de moyens et non de résultat.

La responsabilité de CAPTIVEA est régie par l’Article 8 de la Partie A.

Article 5.1 – Périmètre contractuel

CAPTIVEA ne s’engage pas sur un périmètre contractuel précis, mais sur un volume de temps afin de répondre aux besoins du Client. Elle peut fournir une estimation globale du projet, mais celle‑ci ne constitue pas un engagement au forfait.

Article 5.2 – Phase d’analyse

CAPTIVEA peut proposer une phase d’analyse préalablement au démarrage des Prestations afin de définir le périmètre, les Spécifications et de vérifier l’adéquation entre les besoins du Client et la solution retenue. Cette phase d’analyse sera intégrée dans le Devis ou la proposition commerciale initiale avec un engagement de moyens.

Le cas échéant, le Client accepte que cette analyse puisse conduire à une réévaluation de l’estimation du projet et du temps nécessaire.

Article 6 – Engagement du Client

Le Client s’engage à collaborer activement à la bonne exécution des Services en fournissant à CAPTIVEA, dans les délais convenus, des informations exactes ainsi que tous les documents et données nécessaires à la bonne réalisation du projet et au respect des délais contractuels. Le Client signalera tout élément susceptible de compromettre l’exécution des Services et informera CAPTIVEA de toute modification concernant les données fournies. Le Client est seul responsable de tout dysfonctionnement.

Si les Services doivent être réalisés dans les locaux du Client et/ou au moyen de son matériel, le Client s’engage à donner à CAPTIVEA l’accès à ses locaux et à son matériel et à mettre à disposition les moyens de travail nécessaires à la bonne exécution des Services.

Le Client respectera les prérequis techniques nécessaires à l’installation et au fonctionnement des logiciels et solutions. Ces prérequis, communiqués par CAPTIVEA, sont fournis à titre indicatif et peuvent être modifiés par les éditeurs de logiciels ou les prestataires du Système d’Information du Client.

Le Client désignera une personne de référence, compétente sur les aspects fonctionnels et techniques, qui sera l’interlocuteur principal de CAPTIVEA pour le suivi de l’avancement du projet et de l’utilisation de la solution après sa livraison. Cette personne doit être formée aux bases de la solution logicielle.

En cas d’absence, le Client désignera rapidement un remplaçant afin d’éviter tout retard dans le projet et demandera à CAPTIVEA de former cette nouvelle personne aux bases de la solution.

Sauf indication contraire du Client, cette personne sera également le point de contact pour le Support.

Article 7 – Engagements de CAPTIVEA

CAPTIVEA s’engage à consacrer le temps nécessaire ainsi que les moyens humains, matériels et techniques requis à l’exécution des Prestations commandées par le Client et à les réaliser de manière professionnelle, conformément aux règles de l’art, sous réserve que le Client respecte ses propres obligations.

Sauf disposition contraire, la documentation du logiciel ou de la solution logicielle, ainsi que tout module complémentaire, est celle disponible sur le site internet de l’Éditeur, en anglais ou en français le cas échéant.

CAPTIVEA s’engage également à informer régulièrement le Client de l’avancement des Prestations, ainsi que des éventuelles difficultés rencontrées et de leurs conséquences possibles sur les délais et/ou les coûts.

Article 8 – Responsabilité – Assurance

Il est convenu entre les parties que CAPTIVEA est tenue à une obligation de moyens. Ainsi, la responsabilité de CAPTIVEA ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée par le Client.

CAPTIVEA ne peut être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que perte d’exploitation, manque à gagner, atteinte à l’image, perte de données ou tout autre préjudice résultant de l’exécution des Prestations, de l’utilisation du Logiciel, de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel ou de l’utilisation des résultats obtenus par le biais du Logiciel. Toute action dirigée contre le Client par un tiers est considérée comme un dommage indirect.

En cas de faute prouvée, la responsabilité de CAPTIVEA est expressément limitée aux montants versés par le Client au cours des douze (12) mois précédant la survenance du fait générateur du dommage, y compris en cas de résiliation ou d’annulation du Contrat.

CAPTIVEA dispose d’une assurance responsabilité civile professionnelle, qu’elle s’engage à maintenir pendant toute la durée du contrat, et dont elle fournira la preuve à la demande du Client.

Article 9 – Délais

Les délais et dates de livraison indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale sont fournis à titre indicatif, sauf accord contraire. En conséquence, en cas de retard imputable à CAPTIVEA, aucune pénalité ni indemnisation ne pourra être réclamée, ni aucune modification de prix, annulation de commande ou refus de la part du Client.

Si le retard est causé par le Client (demandes de modifications, retard dans la fourniture d’informations, etc.) ou par un fournisseur de CAPTIVEA, la livraison sera reportée en fonction des disponibilités de CAPTIVEA, sans engager sa responsabilité.

Si le retard dépasse trente (30) jours après une relance restée sans réponse, CAPTIVEA pourra résilier le contrat, et le Client restera redevable de l’intégralité des factures et commandes jusqu’à la date de résiliation.

Article 10 – Conditions financières

Article 10.1 – Tarification

Les prix des prestations sont exprimés en Ariary, hors taxes et droits. Toutefois, si le prix de la licence logicielle est basé sur un tarif fournisseur hors de Madagascar, ce prix peut être exprimé en devise étrangère ; il sera alors converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation (ou de renouvellement).

Les frais annuels de gestion de licence, précisés dans le devis ou la proposition commerciale, peuvent être appliqués au Client.

Article 10.2 – Révision des prix

CAPTIVEA se réserve le droit de réviser ses tarifs à tout moment, y compris sur une base annuelle, afin de refléter l’évolution des tarifs de ses fournisseurs (éditeur) ou de ses coûts internes.

Toute révision ne pourra pas dépasser huit pour cent (8 %).

Le Client peut refuser cette modification et résilier le contrat sans pénalité, par l’envoi d’une lettre recommandée à CAPTIVEA dans un délai de trente (30) jours suivant la notification des nouveaux tarifs.

En l’absence de résiliation dans ce délai, les nouveaux tarifs seront automatiquement appliqués au contrat en cours. En cas de résiliation, les dispositions de l’Article 19 s’appliqueront.

Article 10.3 – Facturation

Les factures sont envoyées sous format électronique, mais le Client peut demander une copie papier, qui peut entraîner des frais de gestion.

Article 10.4 – Paiement

Sauf accord contraire entre les parties, le Client s’engage à régler l’intégralité du montant des prestations figurant au Devis ou dans la proposition commerciale lors de la confirmation de la commande.

Le paiement est effectué par virement bancaire ou par chèque établi à l’ordre de CAPTIVEA, étant entendu que tous frais bancaires (y compris les frais de rejet) facturés par un intermédiaire ou avancés par CAPTIVEA seront refacturés au Client.

En cas de retard de paiement, des pénalités seront appliquées à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement intégral du principal. Le taux de pénalité applicable est fixé à 12 % par an.

En outre, si une procédure extrajudiciaire ou judiciaire s’avère nécessaire, tous les frais liés au recouvrement et aux procédures seront exclusivement à la charge du Client.

Pour les renouvellements de licences, des pénalités de retard de paiement s’ajouteront à celles imposées par l’Éditeur et seront automatiquement facturées au Client (voir Partie B, Article 2).

Article 10.5 – Exécution des prestations

Le Client sera accompagné par l’achat d’un « forfait temps », lui permettant de disposer d’un crédit d’heures auprès de CAPTIVEA pour les prestations définies dans le Devis ou la proposition commerciale.

Les forfaits temps sont facturés et payables intégralement et d’avance à réception de la commande, sauf accord contraire. La durée de validité des forfaits temps est de deux (2) ans à compter de la date de commande. Le tarif horaire appliqué est le tarif en vigueur au moment de la commande ou du renouvellement du forfait temps.

Toutes les prestations réalisées en mode « Forfait Temps », à l’exception du support fonctionnel, feront l’objet d’une estimation du temps consommé, conformément à la procédure indiquée dans le Devis ou la Proposition Commerciale.

Toute demande nécessitant, selon l’estimation de CAPTIVEA, un temps d’intervention de quatre (4) heures ou moins sera exécutée sans validation préalable par le Client.

Les demandes sont estimées à titre purement informatif et doivent être validées par le Client. Il est précisé que le temps d’intervention réel sera déduit du forfait temps lors de la réalisation de la prestation. En cas de non-validation d’une demande, le temps passé à la qualifier sera également déduit du forfait, sur la base du temps réellement passé.

Le temps d’intervention sera déduit par tranches de quinze (15) minutes.

Les prestations couvertes par le « Time Book » n’incluent pas les frais de déplacement. Les frais de déplacement du consultant seront facturés au Client sur la base des coûts réels engagés.

Le temps de déplacement du consultant sera déduit du time book.

En l’absence de renouvellement préalable d’un forfait temps additionnel, et afin d’assurer la continuité du service, CAPTIVEA se réserve le droit de traiter toute demande complémentaire ou restante sur la base du tarif horaire en vigueur le jour de l’intervention, fixé à 250 000 Ariary. Les factures seront émises bimestriellement et payables à réception.

Afin d’optimiser l’accompagnement de CAPTIVEA, le Client s’engage à organiser une réunion trimestrielle d’au moins trente (30) minutes avec son interlocuteur dédié.

En cas de résiliation du contrat, quelle qu’en soit la cause, le solde de temps restant dans le forfait temps ne pourra pas être remboursé.

Article 10.6 – Clause de dépôt de garantie pour les prestations facturées mensuellement à terme échu

  1. Dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement : Pour les services facturés mensuellement, un dépôt de garantie sera exigé.
    Le dépôt de garantie doit être équivalent à 100 % du montant total estimé pour le mois, toutes taxes comprises.
    Le paiement sera effectué au moyen de tout mode de paiement accepté par la société.
  2. Ajustement du dépôt de garantie : Si le montant facturé au cours du mois dépasse le dépôt de garantie initial, celui-ci sera ajusté en conséquence.
    Cet ajustement garantit que le dépôt de garantie représente au moins 100 % du montant total de la facture mensuelle.
  3. Facturation du dépôt de garantie et facturation mensuelle régulière : Au début de la période de prestation de services, un dépôt de garantie sera facturé au Client.
    Par la suite, le système de facturation mensuelle régulière s’appliquera.
  4. Restitution du dépôt de garantie à la fin du contrat : À la résiliation du contrat, le dépôt de garantie sera remboursé par l’allocation d’heures de service équivalentes au montant initial du dépôt de garantie.
    La demande de remboursement du dépôt de garantie doit être introduite dans les 12 mois suivant la résiliation du contrat pour être considérée comme valable. Passé ce délai, la demande sera nulle et ne pourra pas être acceptée.

Article 10.7 – Facturation du service de maintenance

Après l’exécution du service, si des corrections sont nécessaires, CAPTIVEA émettra une facture pour le temps supplémentaire requis. Le Client sera informé au préalable des heures supplémentaires nécessaires.

Article 10.8 – Garantie forfaitaire

CAPTIVEA propose une garantie forfaitaire facultative couvrant les corrections après livraison. Pour bénéficier de ce service, le Client peut y souscrire en versant un supplément de 25 % du montant initial de la prestation. Cette option de garantie doit faire l’objet d’une souscription expresse par le Client et n’est pas incluse par défaut. En l’absence de souscription à cette option, toutes les corrections après livraison seront facturées sur base du temps presté.

Article 11 – Confidentialité

Les Parties conviennent de ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre partie dont elles pourraient avoir connaissance lors de l’exécution des prestations.

Ainsi, les Parties s’engagent à respecter strictement cette confidentialité et à ne communiquer aucune information non publique à quiconque, tant pendant la durée du contrat qu’après son expiration. En particulier, le Client s’engage à ne partager aucune information relative aux solutions logicielles de CAPTIVEA avec des tiers, et CAPTIVEA s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles du Client ni à les utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à la fourniture des prestations.

Les termes et conditions de la relation entre CAPTIVEA et le Client sont également considérés comme confidentiels.

Les informations qui sont accessibles au public au moment de leur divulgation ou qui deviennent ultérieurement publiques sans violation de l’obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des Parties, ou qui sont légitimement obtenues d’un tiers sans violation d’engagements de confidentialité, ne sont pas considérées comme confidentielles.

Article 12 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, recruter ou embaucher, directement ou indirectement, tout salarié ou ancien salarié de CAPTIVEA pendant la durée du Contrat et pendant une période d’un (1) an suivant la fin du contrat, quelle qu’en soit la cause, qu’il ait ou non participé à l’exécution du Contrat.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera tenu de verser à CAPTIVEA une indemnité égale à une année de salaire brut de l’employé, charges patronales comprises.

Article 13 – Références commerciales

En acceptant les présentes Conditions Générales et pendant toute la durée du Contrat, le Client autorise expressément CAPTIVEA à le citer comme référence et à reproduire le logo ou la marque du Client sur son site internet et ses documents commerciaux, dans le respect de la charte graphique du Client. De même, le Client peut indiquer publiquement qu’il est client de CAPTIVEA.

Article 14 – Force majeure

Les obligations de chaque partie au titre des présentes seront suspendues en cas de force majeure, telle que définie à l’article 51 de la loi 66-003 relative à la théorie générale des obligations. Est considéré comme force majeure tout événement normalement imprévisible, irrésistible et résultant d’une cause extérieure. D’un commun accord, sont notamment considérés comme cas de force majeure : les dysfonctionnements, restrictions ou interruptions des réseaux électriques, des télécommunications ou des services Internet, y compris toute indisponibilité ou interruption des services provenant des prestataires ou sous-traitants de CAPTIVEA.

En cas de force majeure, la partie concernée doit informer rapidement l’autre partie par écrit de la durée et des conséquences prévisibles de l’événement. Si la situation de force majeure se poursuit au-delà de soixante (60) jours à compter de cette notification, la partie concernée pourra résilier le Contrat sans indemnité, par l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 15 – Cession

Le Client ne peut céder ou transférer le Contrat à un tiers sans l’accord préalable et écrit de CAPTIVEA.

CAPTIVEA peut toutefois céder à tout moment ses droits et obligations découlant du Contrat, pour autant que le Client en soit informé. Dans ce cas, CAPTIVEA sera libérée de toute obligation à l’égard du Client, tant pour les obligations déjà exécutées que pour celles restant à exécuter.

Article 16 – Résiliation anticipée

Si l’une des parties manque à l’une de ses obligations essentielles (comme, par exemple, le non-paiement par le Client ou le défaut de collaboration du Client) et ne remédie pas à ce manquement dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception d’une mise en demeure envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, l’autre partie pourra résilier le contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation anticipée due à un manquement du Client, CAPTIVEA pourra appliquer une pénalité de 10 % des montants restant impayés, sans préjudice de tous dommages et intérêts pour le préjudice subi.

Si le Client met fin unilatéralement au Contrat, l’intégralité des sommes dues deviendra immédiatement exigible et le Client devra les régler dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 17 - Procédures d’insolvabilité

1. En cas d’ouverture à l’encontre du Client d’une procédure d’insolvabilité ou d’une procédure collective (réorganisation judiciaire, procédure de sauvegarde, liquidation, faillite/insolvency/Corporate Insolvency Resolution Procedure ou toute procédure équivalente), CAPTIVEA pourra, sous réserve des lois applicables en matière d’insolvabilité et sans préjudice des droits conférés aux administrateurs, curateurs ou liquidateurs par ces lois :

(i) résilier le Contrat par notification écrite adressée au débiteur et, le cas échéant, à son représentant légal, administrateur ou liquidateur ;

(ii) exiger le paiement immédiat des sommes dues à la date de la résiliation ; ces créances pouvant, selon la loi applicable, être traitées comme des créances déclarables dans le cadre de la procédure d’insolvabilité ;

(iii) si le paiement n’est pas effectué dans les trente (30) jours suivant la notification de résiliation, exercer tout recours amiable ou judiciaire disponible (mise en demeure, action en recouvrement, mise en œuvre de toute sûreté ou garantie, compensation dans la mesure permise par la loi, réalisation de garanties, etc.).

2. Lorsque l’exercice de l’un quelconque des droits mentionnés ci‑dessus est expressément interdit par le droit applicable en matière d’insolvabilité (par exemple, en raison d’un moratoire ou d’un « automatic stay »), CAPTIVEA en informera immédiatement la partie concernée et coopérera avec l’administrateur, le liquidateur ou la juridiction compétente afin de faire valoir ses droits conformément à la procédure d’insolvabilité applicable. CAPTIVEA se réserve également le droit, avant toute reprise des Services, d’exiger des garanties supplémentaires (caution, dépôt, lettre de crédit, etc.) si la situation financière du Client le justifie.

Article 18 – Sous-traitance

CAPTIVEA est autorisée à sous-traiter, en tout ou en partie, l’exécution de ses obligations contractuelles à des filiales du Groupe ou à un tiers.

CAPTIVEA informe le Client préalablement, ou dès que raisonnablement possible compte tenu de la nature du Service, par tout moyen laissant une trace écrite, de la mise en place d’un Sous-traitant pour l’exécution de tout Service dans le cadre du Contrat.

Le Client peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de cette notification, notifier par écrit des motifs d’opposition dûment justifiés à l’utilisation du Sous-traitant proposé (par exemple, des motifs sérieux liés à la sécurité, au lieu de traitement ou au respect des règles applicables). Si l’opposition est justifiée et n’est pas levée, les Parties se réunissent de bonne foi afin de convenir d’une solution (remplacement du Sous-traitant, mise en œuvre de garanties supplémentaires, etc.).

À défaut d’accord trouvé dans un délai de trente (30) jours suivant l’opposition motivée, les Parties s’efforceront de trouver une solution. À défaut d’accord trouvé dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, CAPTIVEA pourra, à sa discrétion :

(i) remplacer le Sous‑traitant ; ou

(ii) suspendre la partie du Service confiée au Sous‑traitant jusqu’à la mise en œuvre des garanties demandées par le Client.

Si le Client persiste à résilier le Contrat pour ce motif, il sera tenu de payer

(i) toutes les sommes dues ; et

(ii) les frais raisonnables engagés par CAPTIVEA pour faire intervenir le Sous‑traitant

Article 19 – Conséquences de la résiliation du Contrat

Lorsque le Client utilise le logiciel dans le cadre d’une licence directe accordée par l’éditeur, la résiliation du Contrat ne remet pas en cause les droits d’utilisation du Client tels que définis dans la convention éditeur‑Client.

Les développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA dans le cadre du Contrat demeurent la propriété intellectuelle de CAPTIVEA. Sous réserve du paiement intégral des prestations correspondantes, CAPTIVEA accorde au Client une licence d’utilisation non exclusive et perpétuelle sur ces développements, pour ses besoins internes.

Le Client ne doit cesser d’utiliser les développements de CAPTIVEA que si la licence concédée est expressément limitée ou révocable au titre du Contrat. Dans le cas contraire, la résiliation du Contrat ne remet pas en cause le droit d’usage concédé.

Le Client réglera, dans un délai de quinze (15) jours suivant la résiliation du Contrat, l’intégralité des sommes restant dues à CAPTIVEA.

Les honoraires acquis au titre de la période contractuelle en cours ne sont pas remboursables, pas plus que tout solde de temps restant dans les feuilles de temps, sauf stipulation expresse contraire.

Lors de la résiliation du Contrat, CAPTIVEA s’engage à restituer au Client ou, sur instruction écrite du Client, à détruire tous les éléments ou documents appartenant au Client que CAPTIVEA a reçus dans le cadre de l’exécution des Services. CAPTIVEA ne conservera aucune copie, sauf si la loi l’exige ou pour des besoins d’archivage interne sécurisé, auquel cas le Client en sera informé.

Article 20 – Divisibilité des dispositions contractuelles

Si une disposition contractuelle est affectée par un événement, pour quelque raison que ce soit, tel qu’une suppression, une impossibilité d’exécution ou une invalidation par décision de justice, cela ne remet pas en cause la validité ni l’applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions Générales.

Article 21 – Non-renonciation

Le fait, pour l’une des parties, de ne pas se prévaloir ou de ne pas exiger l’application de l’une quelconque des dispositions des présentes ne saurait être interprété comme une renonciation à ladite disposition.

Cela ne diminue en rien les droits de l’une ou l’autre des parties et ne fait pas obstacle à l’application ultérieure des dispositions du Contrat.

Article 22 – Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit malgache.

En cas de litige et à défaut d’accord amiable, le tribunal de commerce d’Antananarivo sera seul compétent, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie, ou de procédures d’urgence, conservatoires, en référé ou sur requête.

Partie B – Conditions spécifiques relatives aux licences de logiciels et de modules

Article 1 – Acceptation de la licence

Lorsqu’une intégration de logiciel est réalisée, des licences pour le logiciel sont concédées, leur nombre étant défini par le Client dans le Contrat.

Avant de commander ces licences, le Client doit accepter le contrat de licence utilisateur final avec l’Éditeur.

Le Client doit utiliser le logiciel conformément aux conditions de la licence d’utilisateur. Le Contrat prend effet à compter de l’acceptation de la commande de licence par l’Éditeur.

Article 2 – Politique commerciale de l’Éditeur

Les Éditeurs partenaires de CAPTIVEA peuvent modifier leur politique commerciale sans préavis. CAPTIVEA peut appliquer ces modifications aux Contrats en cours avec le Client, sans préavis, notamment :

  • Les modifications du prix des licences résultant d’un changement de tarif de l’Éditeur,
  • La facturation de pénalités de retard imposées par l’Éditeur en cas de paiements tardifs,
  • La fin de la maintenance ou de l’assistance pour les versions de logiciel qui ne sont plus supportées,
  • La résiliation du Contrat s’il ne répond plus aux conditions d’éligibilité de l’Éditeur.

CAPTIVEA informera le Client des modifications et de leurs effets. La résiliation n’ouvre pas droit au remboursement des sommes déjà versées par le Client. Si le Contrat n’est pas encore entré en vigueur et qu’un changement de politique de l’Éditeur empêche son exécution, CAPTIVEA pourra annuler le Contrat sans frais ni indemnité.

Article 3 – Durée et résiliation

Tout contrat de licence de logiciel qui n’a pas été résilié dans le délai prévu sera facturé au Client, même si le logiciel n’est pas utilisé.

Article 4 – Responsabilité du Client

Le Client confirme que le logiciel répond à ses besoins. CAPTIVEA n’est pas responsable du fait que le logiciel ne réponde pas aux objectifs spécifiques du Client. L’utilisation du logiciel se fait sous la responsabilité du Client, qui doit collaborer avec CAPTIVEA afin d’assurer le respect des obligations envers les Éditeurs.

Article 5 – Nombre de licences

Le contrat d’abonnement précise le nombre de licences utilisateur, qui détermine le montant des redevances de licence. Le Client doit utiliser le logiciel pour le nombre d’utilisateurs indiqué.

En cas de modification du nombre de comptes, le Client doit en informer CAPTIVEA dans un délai de 48 heures. La suppression d’un compte en cours d’abonnement ne réduit pas le montant de l’abonnement et n’ouvre pas droit à un remboursement au profit du Client.

Des frais de gestion de 100 000 Ariary seront facturés pour toute suppression de compte au cours des trois mois précédant le renouvellement.

Article 6 – Prix et paiement

Le prix des licences peut être libellé en devise étrangère, convertie en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation.

Des frais annuels de gestion de licence peuvent être appliqués. Sauf mention contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les licences sont payables annuellement et d’avance à réception de la facture.

Partie C – Conditions spécifiques à l’intégration logicielle et aux prestations de développement spécifique

Article 1 – Fonctionnement de base

La solution proposée par CAPTIVEA et choisie par le Client est basée sur un Logiciel existant ou une Solution Logicielle. Les personnalisations demandées doivent pouvoir être réalisées à l’aide des fonctionnalités standard de la Solution Logicielle retenue (paramétrages, outils de développement fournis par le système).

Les possibilités, les usages et les méthodes de travail dépendent des fonctionnalités du Logiciel, garantissant l’évolutivité, l’uniformité et la montée en compétences sur l’ensemble du système.

Le Client accepte que la présentation des informations et des autres éléments de l’interface utilisateur demeure celle proposée par le Logiciel dans sa version standard. La génération de documents suivra les possibilités de personnalisation offertes par le Logiciel, à partir des documents fournis par le Client (logo, codes couleur).

Article 2 – Migration de données

Si le contrat comprend des services de migration de données, ceux-ci consistent à importer les données issues de l’ancien logiciel vers la base de données de la nouvelle Solution Logicielle, au moyen d’un script simple d’appariement de colonnes à partir du fichier fourni par le Client.

Le Client est responsable de l’extraction des données et de leur mise à disposition de l’équipe de CAPTIVEA sous forme de fichiers plats pouvant être traités avec des logiciels bureautiques standard (Microsoft Office) ou à partir d’une base de données relationnelle MySQL.

Sauf mention contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les services de migration de données n’incluent pas le nettoyage, la qualification, la modification ou la mise en forme des données. Le Client doit fournir un fichier de données propre et exhaustif, prêt à être inséré dans le nouveau logiciel.

En cas de remise de fichiers erronés ou incomplets, les services de migration de données seront refacturés afin de couvrir la charge de travail supplémentaire.

Article 3 – Tests préalables

Le Client peut demander la réalisation de tests préalables avant l’installation du Logiciel ou de la Solution Logicielle. Cette prestation sera mentionnée dans le Devis.

CAPTIVEA effectuera des tests internes afin de vérifier le bon fonctionnement de la Solution Logicielle conformément aux termes de la proposition commerciale.

CAPTIVEA corrigera toute anomalie identifiée lors des tests dans le cadre d’un budget temps validé par le Client.

Article 4 – Livraison du Logiciel ou de la Solution

Si le Client procède lui-même à l’installation, il doit préparer son Système d’Information conformément aux spécifications techniques et prérequis fournis par les Éditeurs.

Si l’installation est réalisée par CAPTIVEA, le Client doit respecter les prérequis complémentaires fournis par CAPTIVEA.

Le Client doit également préparer les configurations nécessaires pour établir des liens avec les autres applications de son système d’information (serveur de téléphonie, système de gestion documentaire, ERP, CRM, base de données interne, etc.).

Article 5 – Livraison et installation – Réception

La livraison et l’installation de la Solution Logicielle seront effectuées selon les modalités précisées dans le Contrat.

Le Client doit vérifier, lors de la livraison par CAPTIVEA, que la Solution Logicielle correspond à ses besoins.

Article 6 – Suspension des Services

Si le Client ne répond pas aux demandes de CAPTIVEA nécessaires à la bonne exécution des prestations, CAPTIVEA pourra, après qu’une mise en demeure soit restée sans réponse pendant 30 jours, suspendre immédiatement le Contrat.

La suspension prendra effet dès sa notification au Client et restera en vigueur jusqu’à la fourniture des éléments demandés. Si le Client ne répond pas dans un délai de trois mois à compter de la notification de suspension, CAPTIVEA pourra résilier le Contrat sans autre formalité. Les dispositions de l’article A.16, paragraphe 2, seront applicables.

Article 7 – Propriété intellectuelle

Lorsque le Contrat prévoit l’utilisation de Logiciels ou de Modules Additionnels développés par un Éditeur, le Client se voit accorder un droit d’utilisation limité des logiciels dans le cadre du contrat de licence de l’Éditeur. La propriété des Logiciels et des Modules reste acquise à l’Éditeur.

Pour les Modules Additionnels ou les Développements Spécifiques créés par CAPTIVEA, sauf stipulation contraire, CAPTIVEA conserve les droits de propriété intellectuelle.

Les présentes Conditions Générales ne confèrent au Client aucun droit d’exploitation.

CAPTIVEA accorde au Client une licence personnelle, non transférable et non exclusive d’utilisation des Modules Additionnels et Développements Spécifiques pour le fonctionnement de la Solution Logicielle, pour le nombre d’utilisateurs autorisés, sous réserve du paiement des redevances de licence telles que définies dans le Contrat.

Le Client ne peut pas modifier, distribuer, adapter ou exploiter commercialement la Solution Logicielle, y compris les Modules Additionnels et les Développements Spécifiques.

Si les droits sur les Développements Spécifiques sont transférés au Client, ce transfert ne prendra effet qu’après le paiement intégral desdits Développements. CAPTIVEA se réserve le droit d’utiliser les connaissances acquises et de développer des solutions similaires pour des tiers. CAPTIVEA conserve la propriété des méthodes, outils et savoir-faire utilisés.

Article 8 – Garantie de service

CAPTIVEA ne garantit pas l’absence de défauts dans le Logiciel ou la Solution Logicielle.

À cette fin, CAPTIVEA propose un contrat de maintenance, qui peut également prendre la forme d’un forfait temps, couvrant le noyau du Logiciel ou de la Solution Logicielle.

Le Client doit signaler tout dysfonctionnement en soumettant une demande via le portail Client de CAPTIVEA. Sur base des informations reçues, CAPTIVEA peut :

  • Fournir une solution par e-mail ou par téléphone,
  • Effectuer un test de reproduction à distance avec le Client,
  • Transmettre le dysfonctionnement à l’Éditeur si le contrat de maintenance est en vigueur,
  • Opter pour une autre solution adaptée aux circonstances.

Les frais engagés pour la mise en œuvre de cette garantie seront exclusivement à la charge du Client.

Si le Client ne souhaite pas faire intervenir CAPTIVEA, une demande peut être adressée au support de l’Éditeur, conformément aux modalités du contrat de Maintenance joint au Devis avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, celle-ci sera prise en charge conformément aux conditions de garantie propres à l’Éditeur. Cela pourra notamment nécessiter l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour de la Solution Logicielle recommandée par l’Éditeur.

Partie D – Conditions particulières de Maintenance et de Support

Article 1 – Définitions

  • Anomalie non bloquante : Toute défaillance mineure ou majeure permettant une utilisation partielle ou complète des fonctionnalités, même si cela implique la mise en place d’une solution de contournement.
  • Anomalie bloquante : Toute défaillance rendant impossible l’utilisation de tout ou partie des fonctionnalités du Logiciel.
  • Maintenance corrective : Correction des anomalies majeures et mineures affectant le Logiciel ou la Solution Logicielle.
  • Support : Assistance à l’utilisation du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
  • Maintenance Éditeur : Gestion de l’interface avec les Éditeurs de Logiciels en cas d’anomalies du noyau logiciel.

Article 2 – Maintenance corrective et Support

Le Client peut souscrire un Contrat de Maintenance qui sera formalisé avec un forfait temps, lequel débutera à la date indiquée dans ledit forfait.

CAPTIVEA assurera la Maintenance corrective du Logiciel ou de la Solution Logicielle, ainsi que le Support conformément à la procédure prévue à l’Article 3.

CAPTIVEA pourra, à sa seule appréciation, proposer des solutions de contournement, corriger les anomalies non bloquantes par l’envoi de correctifs, ou soumettre une demande au support de l’Éditeur, conformément aux conditions du contrat figurant dans le Devis ou la proposition commerciale conclue avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, elle sera traitée conformément aux conditions de la garantie propre à l’Éditeur. Cela peut notamment impliquer l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour du Logiciel ou de la Solution Logicielle recommandée par l’Éditeur. CAPTIVEA ne pourra être tenue responsable d’un retard dans le traitement d’une demande de support ou de maintenance, ni de son impossibilité à résoudre une anomalie signalée, dès lors qu’elle a mis en œuvre tous les moyens nécessaires, notamment auprès de l’Éditeur du Logiciel concerné, pour résoudre le problème.

Article 3 – Procédure

Les demandes de Support et de Maintenance Corrective doivent exclusivement être déposées via la plateforme technique de CAPTIVEA dans l’espace personnel du Client. Les demandes doivent être centralisées et transmises uniquement par le contact technique indiqué à la Partie A, Article 6.

Les demandes sont reçues et traitées du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 17h00, sauf jours fériés légaux et périodes de fermeture de l’entreprise, ou disposition contraire convenue entre les parties. Les demandes sont priorisées et traitées par CAPTIVEA en fonction de leur urgence.

Article 4 – Maintenance Évolutive

Compte tenu des prestations déjà réalisées pour adapter le logiciel aux besoins exprimés par le Client, il est expressément précisé que les mises à jour et évolutions du logiciel ne sont pas incluses dans la Maintenance Corrective ni dans la Garantie.

Toute installation d’une mise à jour ou d’une évolution fera l’objet d’une prestation distincte facturée séparément.

Article 5 – Exclusions

CAPTIVEA est dégagée de toute responsabilité au titre de ses obligations de maintenance et de support pour les anomalies résultant :

  • De l’inadéquation des spécifications du poste de travail de l’Utilisateur, notamment la capacité de mémoire, l’espace disque ou tout périphérique utile au bon fonctionnement du Logiciel, tel que défini au contrat.
  • Dysfonctionnements liés à des logiciels tiers (autres que le Logiciel) installés sur les postes de travail de l’Utilisateur.
  • Une panne ou un incident résultant de toute intervention ou manipulation effectuée par le Client et/ou un tiers sur les Postes de travail et affectant le bon fonctionnement du Logiciel.
  • De manière générale, toute intervention de tiers, non autorisée par CAPTIVEA, sur le Logiciel ou la Solution Logicielle.