TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE SERVICIO para CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Versión 3

Fecha de entrada en vigor: 02/09/2025

CAPTIVEA SARL (“CAPTIVEA”) ofrece servicios de consultoría, integración de software, formación y desarrollo de software específico para profesionales en las áreas de software de gestión y sistemas de información empresarial. Estos Términos y Condiciones Generales tienen por objeto definir las condiciones para la prestación y ejecución de los servicios, la concesión de licencias de Software, Módulos Adicionales y la Solución de Software proporcionada al Cliente.

Parte A – Disposiciones generales

Artículo 1 – Definiciones

En estas Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán los significados que se les atribuyen en sus respectivas definiciones:

Cliente: La entidad jurídica que ha celebrado un contrato con CAPTIVEA.
Contrato: El contrato consta del Presupuesto aprobado por el Cliente y estas Condiciones Generales. En caso de discrepancia entre las Condiciones de Venta y las especificaciones detalladas del presupuesto en relación con la ejecución de los servicios, prevalecerán las disposiciones específicas del presupuesto.
Cita: La propuesta comercial de CAPTIVEA que describe los servicios prestados y su precio, incluyendo cualquier software o solución de software con licencia, la duración de la licencia y su precio.
Desarrollos específicos: Desarrollos personalizados de CAPTIVEA para complementar el software y módulos adicionales para satisfacer las necesidades específicas del cliente.
Datos: Cualquier tipo de datos, incluidos los datos personales de los Usuarios, recopilados y procesados por el Software, así como los datos generados por el Software.
Estudio: Servicios de consultoría como auditorías, análisis de necesidades o asistencia en la elaboración de especificaciones.
Editor: La empresa que desarrolla y comercializa el Software, que CAPTIVEA revende.
Instalación: La provisión de Software para el Cliente, normalmente mediante la creación de uno o más accesos de usuario.
Integración de software: La instalación de un software o una solución de software licenciada al cliente, ya sea en las instalaciones o en un entorno alojado.
Software: El software desarrollado por una empresa tercera, distribuido y/o integrado por CAPTIVEA para el Cliente, en formato de código objeto, junto con la documentación asociada.
Go Live: El uso real del Software por parte del Cliente en su entorno de trabajo, comenzando con o mediante el ingreso de datos reales para realizar el trabajo real.
Módulos adicionales: Programas informáticos desarrollados o distribuidos por CAPTIVEA, diseñados para ser utilizados por múltiples usuarios para la misma aplicación o función, que complementan las funcionalidades básicas del Software tal como se detalla en la Cotización.
Aceptación: Validación por parte del Cliente de la Instalación del Software, ya sea explícita o implícitamente a través de la Puesta en Marcha del Software.
Solución de software: Un conjunto de software que integra un software, módulos adicionales y desarrollos específicos.
Sistema de información: El sistema del Cliente compuesto por hardware, software, aplicaciones, bases de datos y redes de telecomunicaciones.
Servicios: La gama completa de servicios ofrecidos por CAPTIVEA, que incluye estudio, definición del alcance, auditoría, capacitación, integración de software, migración de datos, soporte, mantenimiento, desarrollos específicos y todos los demás servicios relacionados con el sistema de información del cliente.
Usuario: Persona bajo la autoridad del Cliente autorizada para usar el Software.

Artículo 2 – Formación del contrato

Cada servicio está sujeto a una cotización u oferta comercial previa. Solo los precios e indicaciones de la cotización u oferta son vinculantes contractualmente. Los precios y la información que aparecen en catálogos, folletos o en el sitio web del proveedor son meramente informativos.

El contrato se perfecciona al recibir CAPTIVEA la aceptación escrita o electrónica del Cliente de la cotización u oferta comercial.

En el caso de firma electrónica, debe cumplir con las disposiciones de la Ley de Firma Electrónica de Madagascar No. 2014-025, garantizando su seguridad y admisibilidad legal como prueba.

Salvo indicación contraria, el contrato entrará en vigor en el momento de su formalización.

Una vez formalizado el contrato, no podrá rescindirse unilateralmente. La rescisión por parte del Cliente dará lugar a la exigencia inmediata del pago de todas las cantidades adeudadas, pagaderas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura.

Artículo 3 – Duración

Para las licencias de software, el Contrato es un acuerdo de suscripción por un período inicial de un (1) año a partir de la instalación del software, a menos que se mencione un compromiso más largo en la cotización.

El contrato se celebra por un (1) año a partir de su formalización. Es renovable por acuerdo tácito por períodos sucesivos de un (1) año, salvo que cualquiera de las partes lo rescinda.

En caso de no renovación, cualquiera de las partes deberá notificar a la otra mediante carta certificada con acuse de recibo, respetando un plazo de preaviso de al menos tres (3) meses antes del plazo inicial o de renovación.

Cualquier modificación durante el último trimestre supondrá una comisión de gestión fija de 500.000 Ariary.

El contrato finaliza una vez que CAPTIVEA haya prestado la totalidad de los servicios y el Cliente haya efectuado el pago completo. También se extingue en caso de cancelación o no renovación, independientemente del motivo.

Artículo 4 – Aceptación y modificación de las Condiciones Generales de Venta

A menos que se indique explícitamente lo contrario en la Cotización u oferta comercial, la aceptación por parte del Cliente de una Cotización u oferta comercial de CAPTIVEA constituye la aceptación plena de estos Términos Generales, con exclusión de cualquier otro documento emitido por el Cliente, siempre que el Cliente haya tenido la oportunidad de revisarlos.

CAPTIVEA se reserva el derecho de modificar estas Condiciones Generales en cualquier momento. Dichos cambios se aplicarán a los contratos vigentes treinta (30) días después de su envío por correo electrónico al Cliente.

En caso de negativa, el Cliente podrá rescindir el Contrato mediante carta certificada con acuse de recibo dentro del plazo establecido. Se aplicarán las disposiciones del Artículo 17: Consecuencias de la Rescisión del Contrato.

Artículo 5 – Prestación de servicios

En el contexto de sus Servicios, CAPTIVEA no está sujeta a una obligación de resultados.

La responsabilidad de CAPTIVEA se rige por el Artículo 8 de la Parte A.

Artículo 5.1 – Ámbito contractual

CAPTIVEA no se compromete con un alcance contractual preciso, sino con un plazo determinado para satisfacer las necesidades del Cliente. Puede proporcionar un presupuesto global del proyecto, pero esto no constituye un compromiso de precio fijo.

Artículo 5.2 – Fase de análisis

CAPTIVEA podrá proponer una fase de análisis antes de iniciar los Servicios para definir el alcance y las especificaciones, y verificar la adecuación entre las necesidades del Cliente y la solución elegida. Esta fase de análisis se incluirá en la cotización inicial o propuesta comercial, con un compromiso de recursos.

En su caso, el Cliente acepta que este análisis puede conllevar una reevaluación del presupuesto del proyecto y del tiempo necesario.

Artículo 6 – Compromiso del cliente

El Cliente se compromete a colaborar activamente en la correcta ejecución de los Servicios, proporcionando a CAPTIVEA, dentro de los plazos acordados, información precisa, así como todos los documentos y datos necesarios para la correcta ejecución del proyecto y el cumplimiento de los plazos contractuales. El Cliente deberá informar de cualquier elemento que pueda comprometer la ejecución de los Servicios e informar a CAPTIVEA de cualquier cambio en la información proporcionada. El Cliente es el único responsable de cualquier fallo.

Si los Servicios se van a realizar en las instalaciones del Cliente y/o utilizando su equipo, el Cliente acepta proporcionar a CAPTIVEA acceso a sus instalaciones y equipo y suministrar los recursos de trabajo necesarios para la correcta ejecución de los Servicios.

El Cliente deberá cumplir con los requisitos técnicos necesarios para la instalación y el funcionamiento del software y las soluciones. Estos requisitos, comunicados por CAPTIVEA, se proporcionan a modo de guía y pueden ser modificados por los editores del software o los proveedores de sistemas de información del Cliente.

El Cliente designará a una persona de referencia, competente en aspectos funcionales y técnicos, que será el principal punto de contacto de CAPTIVEA para supervisar el progreso del proyecto y el uso de la solución tras su entrega. Esta persona deberá estar capacitada en los fundamentos de la solución de software.

En caso de ausencia, el Cliente designará rápidamente un sustituto para evitar retrasos en el proyecto y solicitará a CAPTIVEA que capacite a esta nueva persona en los aspectos básicos de la solución.

A menos que el Cliente indique lo contrario, esta persona también será el punto de contacto para Soporte.

Artículo 7 – Compromisos de CAPTIVEA

CAPTIVEA se compromete a dedicar el tiempo y los recursos humanos, materiales y técnicos necesarios para la prestación de los Servicios solicitados por el Cliente y a ejecutarlos de manera profesional, de acuerdo con los estándares de la industria, siempre que el Cliente cumpla con sus propias obligaciones.

A menos que se indique lo contrario, la documentación del software o de la solución de software, así como cualquier módulo adicional, es la que está disponible en el sitio web del editor, en inglés o francés según corresponda.

CAPTIVEA también se compromete a informar periódicamente al Cliente sobre el progreso de los Servicios, así como sobre cualquier dificultad encontrada y sus posibles consecuencias en los plazos y/o costes.

Artículo 8 – Responsabilidad – Seguro

Las partes acuerdan que CAPTIVEA está sujeta a una obligación de medios. Por lo tanto, la responsabilidad de CAPTIVEA solo se aplicará en caso de culpa comprobada del Cliente.

CAPTIVEA no se responsabiliza de los daños indirectos sufridos por el Cliente, tales como pérdidas comerciales, lucro cesante, daños a la reputación, pérdida de datos o cualquier otro daño derivado de la prestación de los Servicios, el uso del Software, la imposibilidad de usarlo o el uso de los resultados obtenidos a través del mismo. Cualquier acción legal interpuesta contra el Cliente por un tercero se considera daño indirecto.

En caso de culpa comprobada, la responsabilidad de CAPTIVEA se limita expresamente a los montos pagados por el Cliente durante los doce (12) meses anteriores al incidente que causó el daño, incluso en caso de terminación o cancelación del Contrato.

CAPTIVEA cuenta con un seguro de responsabilidad civil profesional, que se compromete a mantener durante toda la vigencia del contrato, aportando prueba del mismo a petición del Cliente.

Artículo 9 – Plazos

Los plazos y fechas de entrega indicados en el presupuesto o propuesta comercial se facilitan a título informativo, salvo acuerdo contrario. Por lo tanto, en caso de retraso imputable a CAPTIVEA, el cliente no podrá reclamar penalizaciones ni indemnizaciones, ni modificación de precios, cancelación o rechazo del pedido.

Si el retraso es causado por el Cliente (solicitudes de modificación, retraso en proporcionar información, etc.) o un proveedor de CAPTIVEA, la entrega se pospondrá en función de la disponibilidad de CAPTIVEA, sin incurrir en su responsabilidad.

Si la demora supera los treinta (30) días después de un seguimiento sin respuesta, CAPTIVEA podrá rescindir el contrato y el Cliente seguirá siendo responsable de todas las facturas y pedidos hasta la rescisión.

Artículo 10 – Condiciones financieras

Artículo 10.1 – Precios

Los precios de los servicios se expresan en ariary sin incluir impuestos ni aranceles. Sin embargo, si el precio de la licencia de software se basa en el precio de un proveedor fuera de Madagascar, este precio podría expresarse en moneda extranjera, en cuyo caso se convertirá a ariary al tipo de cambio vigente en la fecha de facturación (o renovación).

Se pueden aplicar al cliente tarifas anuales de gestión de licencias, especificadas en el presupuesto o propuesta comercial.

Artículo 10.2 – Revisiones de precios

CAPTIVEA se reserva el derecho de ajustar sus tarifas en cualquier momento, incluso anualmente, para reflejar cambios en los precios de sus proveedores (editor) o en sus costos internos.

Cualquier ajuste de este tipo no podrá exceder del ocho por ciento (8%).

El Cliente podrá rechazar esta modificación y rescindir el contrato sin penalización enviando una carta certificada a CAPTIVEA dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de los nuevos precios.

De no rescindirse dentro de este plazo, los nuevos precios se aplicarán automáticamente al contrato vigente. En caso de rescisión, se aplicarán las disposiciones del Artículo 19.

Artículo 10.3 – Facturación

Las facturas se envían en formato electrónico, pero el cliente puede solicitar una copia en papel, lo que puede conllevar gastos de gestión.

Artículo 10.4 – Pago

Salvo acuerdo contrario entre las partes, el Cliente se compromete a pagar el importe íntegro de los servicios enumerados en el presupuesto o propuesta comercial una vez confirmado el pedido.

El pago se realiza mediante transferencia bancaria o cheque a nombre de CAPTIVEA, entendiéndose que cualquier cargo bancario (incluidas las comisiones por rechazo) cobrado por un intermediario o pagado por CAPTIVEA se repercutirá al Cliente.

En caso de demora en el pago, se aplicarán penalizaciones desde la fecha de vencimiento hasta el pago del capital. La tasa de penalización aplicable es del 12 % anual.

Además, si fueran necesarios procedimientos extrajudiciales o judiciales, todos los gastos relacionados con el cobro y los procedimientos correrán exclusivamente a cargo del Cliente.

Para las renovaciones de licencias, se aplicarán penalizaciones por pago tardío además de las impuestas por el Editor y se cargarán automáticamente al Cliente (ver Parte B, Artículo 2).

Artículo 10.5 – Prestación del Servicio

El Cliente contará con el apoyo de un "paquete de tiempo", que le permitirá disponer de un crédito de horas con CAPTIVEA por los servicios especificados en el Presupuesto o Propuesta Comercial.

Los paquetes de tiempo se facturan y deben pagarse por adelantado al recibir el pedido, salvo acuerdo en contrario. Su validez es de dos (2) años a partir de la fecha del pedido. La tarifa por hora aplicada es la vigente al momento del pedido o la renovación del paquete.

Todos los servicios realizados en modalidad “Paquete de Tiempo”, excluyendo el soporte funcional, darán lugar a una estimación del tiempo consumido, según el procedimiento indicado en la Cotización o Propuesta Comercial.

Cualquier solicitud que requiera, según estimación de CAPTIVEA, un tiempo de intervención de cuatro (4) horas o menos, será ejecutada sin previa validación por parte del Cliente.

Las solicitudes se estiman únicamente con fines informativos y deben ser validadas por el Cliente. Se especifica que el tiempo real de intervención se descontará del paquete de tiempo durante la prestación del servicio. En caso de no ser validada una solicitud, el tiempo empleado para su validación también se descontará del paquete, según el tiempo real invertido.

El tiempo de intervención se descontará en incrementos de quince (15) minutos.

Los servicios cubiertos por el "Libro de Tiempo" no incluyen gastos de viaje. Los gastos de viaje del consultor se facturarán al Cliente según los costos reales incurridos.

El tiempo de viaje del consultor se descontará del libro de horas.

Si no se renueva el paquete de tiempo adicional con antelación, y para garantizar la continuidad del servicio, CAPTIVEA se reserva el derecho de gestionar cualquier solicitud adicional o restante según la tarifa por hora vigente el día de la intervención, fijada en 250.000 ariary. Las facturas se emitirán bimestralmente y serán pagaderas al recibirlas.

Para optimizar el soporte de CAPTIVEA, el Cliente acepta celebrar una reunión trimestral de al menos treinta (30) minutos con su persona de contacto designada.

En caso de rescisión del contrato, sea cual sea el motivo, el saldo restante del paquete de tiempo no será reembolsable.

Artículo 10.6 – Cláusula de Depósito de Garantía por Servicios Facturados Mensualmente Vencidos

Depósito de Garantía para Servicios de Facturación Mensual: Para los servicios de facturación mensual, se requerirá un depósito de garantía.
El depósito de garantía debe ser equivalente al 100% del monto total estimado para el mes, incluyendo todos los impuestos.
El pago se realizará mediante cualquier método de pago aceptado por la empresa.
Ajuste del Depósito: Si el importe facturado durante el mes supera el depósito de garantía inicial, se ajustará en consecuencia.
Este ajuste garantiza que el depósito de garantía sea al menos igual al 100% del importe total de la factura mensual.
Facturación de Depósito de Garantía y Facturación Mensual Regular: Al inicio del período de servicio, se facturará al cliente un depósito de garantía.
Posteriormente, entrará en vigor el sistema de facturación mensual regular.
Devolución del depósito de garantía al finalizar el contrato: Al finalizar el contrato, el depósito de garantía se reembolsará mediante la asignación de horas de servicio equivalentes al importe del depósito inicial.
La solicitud de reembolso del depósito debe presentarse dentro de los 12 meses posteriores a la finalización del contrato para ser válida. Transcurrido este plazo, la solicitud quedará sin efecto y no podrá ser aceptada.

Artículo 10.7 – Facturación del servicio de mantenimiento

Tras la prestación del servicio, si es necesario realizar correcciones, CAPTIVEA emitirá una factura por el tiempo adicional requerido. Se informará al Cliente con antelación sobre las horas adicionales necesarias.

Artículo 10.8 – Garantía de suma global

CAPTIVEA ofrece una garantía opcional a tanto alzado que cubre las correcciones posteriores a la entrega. Para beneficiarse de este servicio, el Cliente puede contratarlo abonando un 25 % adicional del importe inicial. Esta garantía debe ser contratada expresamente por el Cliente y no está incluida por defecto. En caso de no contratarla, todas las correcciones posteriores a la entrega se facturarán en función del tiempo empleado.

Artículo 11 – Confidencialidad

Las Partes acuerdan no revelar información confidencial de la otra parte de la que hayan tenido conocimiento durante la ejecución de los servicios.

Por lo tanto, las partes se comprometen a mantener estrictamente la confidencialidad y a no compartir información no pública con nadie, ni durante la vigencia del contrato ni después de su finalización. En particular, el Cliente se compromete a no compartir información sobre las soluciones de software de CAPTIVEA con terceros, y CAPTIVEA se compromete a no divulgar la información confidencial del Cliente ni utilizarla para ningún fin distinto al estrictamente necesario para la prestación de los servicios.

Los términos y condiciones de la relación entre CAPTIVEA y el Cliente también se consideran confidenciales.

La información que está disponible públicamente en el momento de la divulgación o que posteriormente se vuelve disponible sin que ninguna de las Partes viole la confidencialidad, o que se obtiene legítimamente de un tercero sin violar los acuerdos de confidencialidad, no se considera confidencial.

Artículo 12 – No solicitación de personal

El Cliente se compromete a no solicitar, contratar o emplear, directa o indirectamente, a ningún empleado o ex empleado de CAPTIVEA durante la duración del Contrato y por un período de un (1) año siguiente a la finalización del contrato, independientemente de la causa, haya participado o no en la ejecución del Contrato.

En caso de incumplimiento de esta cláusula, el Cliente deberá abonar a CAPTIVEA una indemnización equivalente a un año del salario bruto del empleado, incluidas las cotizaciones del empleador.

Artículo 13 – Referencias comerciales

Al aceptar estas Condiciones Generales y durante la vigencia del Contrato, el Cliente autoriza expresamente a CAPTIVEA a mencionarlas como referencia y a reproducir su logotipo o marca en su sitio web y documentos comerciales, de conformidad con su carta gráfica. Asimismo, el Cliente podrá declarar públicamente que es cliente de CAPTIVEA.

Artículo 14 – Fuerza mayor

Las obligaciones de cada parte en virtud de estos términos se suspenderán en caso de fuerza mayor, según lo definido en el Artículo 51 de la Ley 66-003 sobre la teoría general de las obligaciones. Se entiende por fuerza mayor cualquier acontecimiento normalmente imprevisible e insuperable originado por una causa externa. Por acuerdo expreso, se consideran casos de fuerza mayor: el mal funcionamiento, la restricción o la interrupción de las redes eléctricas, las telecomunicaciones o los servicios de internet, incluyendo cualquier interrupción o corte del servicio por parte de los proveedores o subcontratistas de CAPTIVEA.

En caso de fuerza mayor, la parte afectada deberá informar de inmediato a la otra parte por escrito sobre la duración y las consecuencias previsibles del evento. Si la situación de fuerza mayor persiste más de sesenta (60) días desde la notificación, la parte afectada podrá rescindir el Contrato sin indemnización mediante el envío de una carta certificada con acuse de recibo a la otra parte.

Artículo 15 – Cesión

El Cliente no podrá ceder ni transferir el Contrato a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de CAPTIVEA.

No obstante, CAPTIVEA podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del Contrato en cualquier momento, siempre que informe al Cliente. En tal caso, CAPTIVEA quedará liberada de todas sus obligaciones para con el Cliente, tanto las ya cumplidas como las que aún deban cumplirse.

Artículo 16 – Terminación anticipada

Si una de las partes incumple sus obligaciones esenciales (como el impago por parte del Cliente o la falta de colaboración por parte del Cliente) y no subsana este incumplimiento en el plazo de un (1) mes desde la recepción de un requerimiento formal mediante carta certificada con acuse de recibo, la otra parte podrá rescindir el contrato mediante el envío de una carta certificada con acuse de recibo.

En caso de rescisión anticipada por incumplimiento del Cliente, CAPTIVEA podrá aplicar una penalización del 10% de los importes restantes impagados, además de cualquier indemnización por los daños sufridos.

Si el Cliente cancela unilateralmente el Contrato, todas las cantidades debidas serán inmediatamente exigibles, y el Cliente deberá liquidarlas en un plazo máximo de treinta (30) días desde la recepción de la factura.

Artículo 17 - Procedimientos de insolvencia

1. Si se inicia un procedimiento de insolvencia o colectivo contra el Cliente (reorganización judicial, procedimiento de salvaguardia, liquidación, procedimiento de insolvencia/quiebra/resolución de insolvencia empresarial o cualquier procedimiento equivalente), CAPTIVEA podrá, con sujeción a la legislación concursal aplicable y sin perjuicio de los derechos conferidos a los administradores, síndicos o liquidadores por dicha legislación:

(i) rescindir el Acuerdo mediante notificación escrita al deudor y, cuando corresponda, al representante legal, administrador o liquidador;

(ii) exigir el pago inmediato de las sumas adeudadas a la fecha de terminación; tales reclamaciones pueden, según la ley aplicable, ser tratadas como reclamaciones probables en los procedimientos de insolvencia;

(iii) si el pago no se realiza dentro de los treinta (30) días del aviso de terminación, ejercer cualquier recurso amistoso o judicial disponible (demanda formal de pago, acción de recuperación, ejecución de cualquier garantía o aval, compensación en la medida permitida por la ley, ejecución de garantías, etc.).

2. Cuando el ejercicio de cualquiera de los derechos mencionados anteriormente esté expresamente prohibido por la legislación concursal aplicable (por ejemplo, debido a una moratoria o una suspensión automática), CAPTIVEA notificará inmediatamente a la parte afectada y cooperará con el administrador, liquidador o tribunal competente para hacer valer sus derechos de conformidad con el procedimiento concursal aplicable. CAPTIVEA también se reserva el derecho, antes de reanudar los servicios, a exigir garantías adicionales (garantía, depósito, carta de crédito, etc.) si la situación financiera del Cliente así lo justifica.

Artículo 18 – Subcontratación

CAPTIVEA está autorizada a subcontratar, total o parcialmente, la ejecución de sus obligaciones contractuales a filiales del Grupo o a un tercero.

CAPTIVEA informará al Cliente antes de la implementación de un Subcontratista para la realización de cualquier Servicio bajo el Acuerdo, o tan pronto como sea razonablemente factible dada la naturaleza del Servicio, por cualquier medio que deje constancia escrita.

El Cliente podrá, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de dicha notificación, notificar por escrito motivos razonablemente justificados de oposición al uso del Subcontratista propuesto (por ejemplo, motivos fundados relacionados con la seguridad, el lugar de procesamiento o el cumplimiento de la normativa aplicable). Si la oposición está justificada y no se retira, las Partes se reunirán de buena fe para acordar una solución (sustitución del Subcontratista, implementación de garantías adicionales, etc.).

Si no se llega a un acuerdo dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de la oposición fundamentada, las Partes procurarán encontrar una solución. Si no se llega a un acuerdo dentro de los quince (15) días adicionales, CAPTIVEA podrá, a su discreción, optar por:

(i) sustituir al subcontratista; o

(ii) suspender la parte del Servicio encomendada al Subcontratista hasta que se hayan implementado las garantías solicitadas por el Cliente.

Si el Cliente persiste en rescindir el Contrato por este motivo, deberá pagar

(i) cualquier cantidad adeudada; y

(ii) los costos razonables en que incurra CAPTIVEA al contratar al Subcontratista

Artículo 19 – Consecuencias de la rescisión del contrato

En caso de rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá:

Deje de usar el software inmediatamente.
Devolver a CAPTIVEA todos los elementos y copias del Software dentro de los diez (10) días siguientes a la terminación o vencimiento,
Pagar todos los montos adeudados a CAPTIVEA dentro de quince (15) días.

En caso de rescisión, no se reembolsarán las cuotas ya abonadas para el período actual, ni tampoco el tiempo restante de los paquetes contratados.

Una vez finalizado el Contrato, CAPTIVEA se compromete a devolver o destruir todos los documentos pertenecientes al Cliente que CAPTIVEA haya obtenido durante la prestación de los servicios, sin conservar copia alguna.

Artículo 20 – Divisibilidad de las cláusulas contractuales

Si alguna disposición contractual se ve afectada por un evento, por cualquier motivo, como eliminación, imposibilidad de ejecución o invalidación por decisión judicial, esto no afectará la aplicabilidad de las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales.

Artículo 21 – No renuncia

El hecho de que una de las partes no haga cumplir o exija la aplicación de cualquier disposición de estos términos no se interpretará como una renuncia a esa disposición.

Esto no disminuirá los derechos de ninguna de las partes ni afectará la ejecución futura de las disposiciones del Contrato.

Artículo 22 – Ley aplicable y resolución de controversias

Las presentes Condiciones Generales de Venta se rigen por la legislación malgache.

En caso de controversia y si no se llega a un acuerdo amistoso, el tribunal mercantil de Antananarivo tendrá jurisdicción exclusiva, incluso en caso de múltiples demandados, procedimientos de terceros o procedimientos urgentes, cautelares, sumarios o ex parte.

Parte B – Términos específicos para licencias de software y módulos

Artículo 1 – Aceptación de la licencia

Cuando se realiza la integración del software, se otorgan licencias para el mismo, cuyo número define el Cliente en el Contrato.

Antes de solicitar estas licencias, el Cliente deberá aceptar el Acuerdo de Licencia de Usuario Final con el Editor.

El Cliente debe utilizar el software conforme a los términos de la licencia de usuario. El Contrato entra en vigor tras la aceptación del pedido de licencia por parte del Editor.

Artículo 2 – Política comercial del editor

Los editores asociados de CAPTIVEA podrán modificar sus políticas comerciales sin previo aviso. CAPTIVEA podrá aplicar estas modificaciones a los contratos vigentes con el cliente sin previo aviso, incluyendo, entre otros:

Cambios en los precios de las licencias debido a cambios en los precios del editor,
La facturación de los cargos por mora impuestos por el Editor por pagos atrasados,
El fin del mantenimiento o soporte para versiones de software no compatibles,
El contrato se rescindirá si deja de cumplir las condiciones de elegibilidad del editor.

CAPTIVEA informará al Cliente de los cambios y sus efectos. La rescisión no da derecho al Cliente al reembolso de las cantidades abonadas. Si el Contrato aún no está en vigor y un cambio en la política del Editor impide su ejecución, CAPTIVEA podrá rescindir el Contrato sin coste ni indemnización.

Artículo 3 – Duración y Terminación

Cualquier contrato de licencia de software que no se rescinda dentro del plazo especificado se facturará al Cliente, incluso si el software no se utiliza.

Artículo 4 – Responsabilidad del cliente

El Cliente confirma que el software satisface sus necesidades. CAPTIVEA no se responsabiliza del incumplimiento de los objetivos específicos del Cliente por parte del software. El uso del software es responsabilidad del Cliente, quien debe colaborar con CAPTIVEA para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones con los Editores.

Artículo 5 – Número de licencias

El contrato de suscripción especifica el número de licencias de usuario, lo que determina el precio de las mismas. El Cliente debe usar el software para el número de usuarios especificado.

En caso de modificación del número de cuentas, el Cliente deberá notificar a CAPTIVEA en un plazo de 48 horas. La eliminación de una cuenta durante la suscripción no reduce la cuota ni da derecho a un reembolso.

Se aplicará una tarifa de gestión de 100.000 Ariary por cualquier eliminación de cuenta durante los tres meses anteriores a la renovación.

Artículo 6 – Precio y Pago

El precio de las licencias podrá ser en moneda extranjera, convertida a Ariary al tipo de cambio vigente en la fecha de facturación.

Se pueden aplicar tarifas anuales de gestión de licencias. Salvo que se indique lo contrario en la cotización o la oferta comercial, las licencias se pagan anualmente por adelantado al recibir la factura.

Parte C – Términos específicos de la integración de software y servicios de desarrollo específicos

Artículo 1 – Funcionamiento básico

La solución propuesta por CAPTIVEA y elegida por el Cliente se basa en un software o una solución de software existente. Las personalizaciones solicitadas deben ser factibles con las funcionalidades estándar de la solución de software seleccionada (configuraciones, herramientas de desarrollo proporcionadas por el sistema).

Las posibilidades, usos y metodologías de trabajo dependen de las funcionalidades del Software, garantizando escalabilidad, uniformidad y mejora de habilidades en todo el sistema.

El Cliente acepta que la presentación de la información y demás elementos de la interfaz de usuario se mantendrán tal como se propone en el Software en su formato estándar. La generación de documentos se ajustará a las opciones de personalización que ofrece el Software, basándose en los documentos proporcionados por el Cliente (logotipo, códigos de color).

Artículo 2 – Migración de datos

Si el contrato incluye servicios de migración de datos, estos implican importar datos del software antiguo utilizando un sencillo script de coincidencia de columnas desde el archivo proporcionado por el Cliente a la base de datos de la nueva solución de software.

El Cliente es responsable de extraer los datos y proporcionarlos al equipo de CAPTIVEA en forma de archivos planos que puedan procesarse con software de oficina estándar (Microsoft Office) o desde una base de datos relacional MySQL.

Salvo que se indique lo contrario en el presupuesto o la oferta comercial, los servicios de migración de datos no incluyen la limpieza, la calificación, la modificación ni el formateo de los datos. El cliente deberá proporcionar un archivo de datos limpio y completo, listo para su inserción en el nuevo software.

Si se proporcionan archivos incorrectos o incompletos, los servicios de migración de datos se volverán a facturar para cubrir la carga de trabajo adicional.

Artículo 3 – Pruebas preliminares

El Cliente podrá solicitar pruebas preliminares antes de instalar el Software o la Solución de Software. Este servicio se mencionará en la cotización.

CAPTIVEA realizará pruebas internas para verificar el correcto funcionamiento de la Solución de Software de acuerdo con los términos de la propuesta comercial.

CAPTIVEA corregirá cualquier anomalía identificada durante las pruebas dentro del plazo establecido y validado por el Cliente.

Artículo 4 – Entrega de software o soluciones

Si el Cliente realiza la instalación por sí mismo, deberá preparar su Sistema de Información de acuerdo a las especificaciones técnicas y prerrequisitos proporcionados por los Editores.

Si la instalación la realiza CAPTIVEA, el Cliente deberá cumplir con los requisitos previos adicionales proporcionados por CAPTIVEA.

El Cliente también deberá preparar las configuraciones necesarias para establecer enlaces con otras aplicaciones de su Sistema de Información (servidor de telefonía, sistema de gestión documental, ERP, CRM, base de datos interna, etc.).

Artículo 5 – Entrega e instalación – Aceptación

La entrega e instalación de la Solución de Software se realizará de acuerdo a las modalidades especificadas en el Contrato.

El Cliente deberá verificar, una vez realizada la entrega por parte de CAPTIVEA, que la Solución de Software satisface sus necesidades.

Artículo 6 – Suspensión de Servicios

Si el Cliente no responde a las solicitudes de CAPTIVEA necesarias para la correcta ejecución del servicio, CAPTIVEA podrá, después de que una última solicitud permanezca sin respuesta durante 30 días, suspender inmediatamente el Contrato.

La suspensión entrará en vigor tras la notificación al Cliente y permanecerá vigente hasta que se entreguen los artículos solicitados. Si el Cliente no responde en un plazo de tres meses a partir de la notificación de la suspensión, CAPTIVEA podrá rescindir el Contrato sin previo aviso. Se aplicará lo dispuesto en el Artículo A.16, párrafo 2.

Artículo 7 – Propiedad intelectual

Cuando el Contrato prevé el uso de Software o Módulos Adicionales desarrollados por un Editor, el Cliente obtiene un derecho limitado de uso del software según el acuerdo de licencia del Editor. La propiedad del Software y los Módulos recae en el Editor.

Para Módulos Adicionales o Desarrollos Específicos creados por CAPTIVEA, a menos que se indique lo contrario, CAPTIVEA conserva los derechos de propiedad intelectual.

Las presentes Condiciones Generales no otorgan al Cliente ningún derecho de explotación.

CAPTIVEA otorga al Cliente una licencia personal, intransferible y no exclusiva para utilizar los Módulos Adicionales y Desarrollos Específicos para el funcionamiento de la Solución de Software, para el número de usuarios autorizado, sujeto al pago de los derechos de licencia definidos en el Contrato.

El Cliente no podrá modificar, distribuir, adaptar o explotar comercialmente la Solución de Software, incluidos los Módulos Adicionales y Desarrollos Específicos.

Si los derechos sobre Desarrollos Específicos se transfieren al Cliente, esta transferencia solo será efectiva tras el pago íntegro de dichos Desarrollos. CAPTIVEA se reserva el derecho de utilizar el conocimiento adquirido y de desarrollar soluciones similares para terceros. CAPTIVEA conserva la propiedad de los métodos, herramientas y conocimientos técnicos empleados.

Artículo 8 – Garantía de servicio

CAPTIVEA no garantiza la ausencia de defectos en el Software o la Solución de Software.

Para ello, CAPTIVEA ofrece un contrato de mantenimiento, que también puede adoptar la forma de una asignación por tiempo, que cubre el núcleo del Software o Solución de Software.

El Cliente debe reportar cualquier mal funcionamiento mediante una solicitud a través del portal de clientes de CAPTIVEA. Con base en la información recibida, CAPTIVEA podrá:

Proporcionar una solución por correo electrónico o por teléfono,
Realizar una prueba de reproducción a distancia con el Cliente,
Remitir el fallo al Editor si el contrato de mantenimiento está en vigor,
Elija otra solución adaptada a las circunstancias.

Los costes que se originen por la ejecución de esta garantía serán a cargo exclusivamente del Cliente.

Si el Cliente no desea contratar CAPTIVEA, podrá presentar una solicitud al soporte del Publisher de acuerdo con los términos y condiciones del contrato de Mantenimiento incluido en la Cotización con el Publisher de la Solución de Software.

Si la solicitud del Cliente requiere la intervención del Editor, se gestionará según los términos y condiciones de su propia garantía. Esto podría requerir específicamente la instalación de una corrección o actualización de la Solución de Software recomendada por el Editor.

Parte D – Términos específicos para mantenimiento y soporte

Artículo 1 – Definiciones

Anomalía no bloqueante: Cualquier mal funcionamiento menor o mayor que permita el uso parcial o total de las funcionalidades, incluso si esto requiere una solución alternativa.
Anomalía de bloqueo: Cualquier mal funcionamiento que haga imposible utilizar todas o parte de las funcionalidades del software.
Mantenimiento correctivo: Corrección de anomalías mayores y menores en el software o la solución de software.
Soporte: Asistencia con el uso del Software o la Solución de Software.
Mantenimiento del editor: Gestión de la interfaz con los editores de software en caso de anomalías en el núcleo del software.

Artículo 2 – Mantenimiento correctivo y soporte

El Cliente podrá suscribir un Contrato de Mantenimiento que se formalizará con una duración determinada, la cual se iniciará según la fecha indicada en la duración.

CAPTIVEA proporcionará mantenimiento correctivo para el software o la solución de software, así como soporte de acuerdo con el procedimiento descrito en el artículo 3.

CAPTIVEA podrá, a su discreción, ofrecer soluciones alternativas, corregir anomalías no bloqueantes mediante el envío de correcciones o enviar una solicitud al soporte del editor de acuerdo con los términos y condiciones del contrato incluido en la cotización o propuesta comercial con el editor de la solución de software.

Si la solicitud del Cliente requiere la intervención del Editor, se gestionará según los términos y condiciones de la garantía del Editor. Esto puede requerir específicamente la instalación de una corrección o actualización del Software o la Solución de Software recomendada por el Editor. CAPTIVEA no se responsabiliza por la demora en la respuesta a una solicitud de soporte o mantenimiento ni por su incapacidad para resolver una anomalía notificada si ha utilizado todos los medios necesarios, en particular con el Editor del Software en cuestión, para resolver el problema.

Artículo 3 – Procedimiento

Las solicitudes de soporte y mantenimiento correctivo deben enviarse exclusivamente a través de la plataforma técnica de CAPTIVEA, en el área personal del cliente. Las solicitudes deben centralizarse y ser enviadas únicamente por el contacto técnico indicado en la Parte A, Artículo 6.

Las solicitudes se reciben y tramitan de lunes a viernes, de 9:00 a 12:00 y de 14:00 a 17:00, excepto festivos y periodos de cierre de la empresa, o según lo acordado entre las partes. CAPTIVEA priorizará y tramitará las solicitudes según su urgencia.

Artículo 4 – Mantenimiento evolutivo

Dados los servicios ya prestados para adaptar el software a las necesidades expresadas por el Cliente, se indica explícitamente que las actualizaciones y evoluciones del software no están incluidas en el Mantenimiento Correctivo ni en la Garantía.

Cualquier instalación de una actualización o evolución estará sujeta a un servicio facturado por separado.

Artículo 5 – Exclusiones

CAPTIVEA queda eximida de toda responsabilidad respecto a sus obligaciones de mantenimiento y soporte por anomalías derivadas de:

La insuficiencia de las especificaciones de la estación de trabajo del Usuario, incluida la capacidad de memoria, el espacio en disco o cualquier periférico útil para el correcto funcionamiento del Software según lo especificado en el contrato.
Fallos relacionados con software de terceros (distinto del Software) instalado en las estaciones de trabajo del Usuario.
Cualquier fallo o problema resultante de cualquier intervención o manipulación realizada por el Cliente y/o un tercero en las Estaciones de Trabajo que afecte al correcto funcionamiento del Software.
En términos más generales, cualquier intervención de terceros, no autorizada por CAPTIVEA, en el Software o la Solución de Software.