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CONDITIONS GÉNÉRALES DE PRESTATIONS DE SERVICES pour CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Version 3 

Date d’entrée en vigueur : 02/09/2025  

CAPTIVEA SARL (« CAPTIVEA ») fournit des prestations de conseil, d’intégration logicielle, de formation et de développement spécifique de logiciels services auprès de professionnels dans les domaines des logiciels de gestion et des systèmes d’information d’entreprise. Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les modalités de fourniture et d’exécution des prestations, de concession de licence des Logiciels, Modules Additionnels et de la Solution Logicielle fournis au Client.

Partie A – Dispositions générales

Article 1 – Définitions

Dans les présentes Conditions Générales, les expressions ci-dessous auront la signification qui leur est donnée dans les définitions qui suivent :

  • Client : La personne morale ayant conclu un contrat avec CAPTIVEA.
  • Contrat : Le contrat est composé du Devis approuvé par le Client et des présentes Conditions Générales. En cas de contradiction entre les Conditions Générales de Vente et les spécifications détaillées du devis relatives à l’exécution des prestations, les stipulations particulières du devis prévaudront.
  • Devis : La proposition commerciale émise par CAPTIVEA décrivant les prestations fournies et leur prix, incluant le cas échéant tout Logiciel ou Solution Logicielle concédé sous licence, la durée de la licence et son prix.
  • Développements Spécifiques : Les développements réalisés sur mesure par CAPTIVEA afin de compléter les Logiciels et Modules Additionnels pour répondre aux besoins spécifiques du Client.
  • Données : Toute donnée, y compris les données à caractère personnel des Utilisateurs, collectée et traitée par les Logiciels, ainsi que les données générées par les Logiciels.
  • Étude : Les prestations de conseil telles que les audits, l’analyse des besoins ou l’accompagnement à la rédaction de cahiers des charges.
  • Éditeur : La société qui conçoit et commercialise le Logiciel que CAPTIVEA revend.
  • Installation : La mise à disposition du Logiciel pour le Client, généralement par la création d’un ou plusieurs accès utilisateurs.
  • Intégration du Logiciel : L’installation d’un Logiciel ou d’une Solution Logicielle concédés sous licence au Client, soit sur site, soit dans un environnement hébergé.
  • Logiciel : Le logiciel développé par une société tierce, distribué et/ou intégré par CAPTIVEA pour le Client, sous forme de code objet, accompagné de la documentation associée.
  • Mise en production : L’utilisation effective du Logiciel par le Client dans son environnement de travail, à compter ou au moyen de la saisie de données réelles pour réaliser des opérations réelles.
  • Modules Complémentaires : Programmes informatiques développés ou distribués par CAPTIVEA, destinés à être utilisés par plusieurs utilisateurs pour une même application ou fonction, venant compléter les fonctionnalités de base du Logiciel telles que détaillées dans le Devis.
  • Recette : Validation par le Client de l’Installation du Logiciel, de manière expresse ou implicite au travers de la Mise en production du Logiciel.
  • Solution Logicielle : Un ensemble logiciel intégrant un Logiciel, des Modules Complémentaires et des Développements Spécifiques.
  • Système d’Information : Le système du Client composé de matériels, logiciels, applications, bases de données et réseaux de télécommunications.
  • Prestations : L’ensemble des services proposés par CAPTIVEA, incluant Étude, Cadrage, Audit, Formation, Intégration du Logiciel, Migration de Données, Support, Maintenance, Développements Spécifiques, ainsi que toute autre prestation relative au Système d’Information du Client.
  • Utilisateur : Une personne placée sous l’autorité du Client, habilitée à utiliser le Logiciel.

Article 2 – Formation du contrat

Chaque Service fait l’objet d’un Devis ou d’une offre commerciale préalable. Seuls les prix et les indications figurant dans le devis ou l’offre ont une valeur contractuelle. Les prix et informations figurant dans les catalogues, les brochures ou sur le site internet du prestataire sont fournis uniquement à titre indicatif.

Le contrat est conclu à réception par CAPTIVEA de l’acceptation écrite ou électronique du devis ou de l’offre commerciale par le Client.

En cas de signature électronique, celle-ci doit être conforme aux dispositions de la Loi malgache n° 2014-025 sur la signature électronique, garantissant sa sécurité et sa recevabilité juridique comme preuve.

Sauf indication contraire, le contrat prend effet dès sa conclusion.

Une fois le contrat conclu, il ne peut pas être résilié unilatéralement. Toute résiliation à l’initiative du Client entraînera l’exigibilité immédiate de l’ensemble des sommes dues, payables dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 3 – Durée

Pour les licences de Logiciel, le Contrat est un contrat d’abonnement conclu pour une durée initiale d’un (1) an à compter de l’Installation du Logiciel, sauf engagement plus long mentionné dans le Devis.

Le contrat est conclu pour une durée d’un (1) an à compter de sa conclusion. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf résiliation par l’une ou l’autre des parties.

En cas de non-renouvellement, chaque partie doit en informer l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’au moins trois (3) mois avant le terme initial ou de renouvellement.

Toute modification intervenue au cours du dernier trimestre entraînera la facturation de frais de gestion forfaitaires de 500 000 Ariary.

Le contrat prend fin à la livraison complète des Prestations par CAPTIVEA et au paiement intégral par le Client. Il prend également fin en cas de résiliation ou de non-renouvellement, quelle qu’en soit la cause.

Article 4 – Acceptation et modification des Conditions Générales de Vente

Sauf stipulation contraire expresse figurant dans le Devis ou l’offre commerciale, l’acceptation par le Client d’un Devis ou d’une offre commerciale émanant de CAPTIVEA emporte acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales, à l’exclusion de tout autre document émis par le Client, sous réserve que le Client ait pu en prendre connaissance préalablement.

CAPTIVEA  se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes Conditions Générales. Ces modifications s’appliqueront aux contrats en cours trente (30) jours après leur envoi par e‑mail au Client.

En cas de refus, le Client pourra résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de préavis. Les dispositions de l’Article 17 : Conséquences de la résiliation du Contrat seront applicables.

Article 5 – Exécution des Services

Dans le cadre de ses Services, CAPTIVEA n’est tenue qu’à une obligation de moyens et non de résultat.

La responsabilité de CAPTIVEA est régie par l’Article 8 de la Partie A.

Article 5.1 – Périmètre contractuel

CAPTIVEA ne s’engage pas sur un périmètre contractuel précis mais sur un volume de temps afin de répondre aux besoins du Client. Elle peut fournir une estimation globale du projet, mais celle‑ci ne constitue pas un engagement au forfait.

Article 5.2 – Phase d’analyse

CAPTIVEA peut proposer une phase d’analyse préalablement au démarrage des Services afin de définir le périmètre, le Cahier des charges et de vérifier l’adéquation entre les besoins du Client et la solution retenue. Cette phase d’analyse fera l’objet d’une mention dans le Devis ou la proposition commerciale initiale avec un engagement de moyens.

Le cas échéant, le Client accepte que cette analyse puisse conduire à une réévaluation de l’estimation du projet et du temps nécessaire.

Article 6 – Engagement du Client

Le Client s’engage à collaborer activement à la bonne exécution des Services en fournissant à CAPTIVEA, dans les délais convenus, des informations exactes ainsi que l’ensemble des documents et données nécessaires au bon déroulement du projet et au respect des délais contractuels. Le Client signalera tout élément susceptible de compromettre l’exécution des Services et informera CAPTIVEA de toute modification concernant les données fournies. Le Client est seul responsable de tout dysfonctionnement.

Si les Services doivent être réalisés dans les locaux du Client et/ou au moyen de son matériel, le Client s’engage à donner à CAPTIVEA l’accès à ses locaux et à son matériel et à mettre à disposition les moyens nécessaires à la bonne exécution des Services.

Le Client respectera les prérequis techniques nécessaires à l’installation et au fonctionnement des logiciels et solutions. Ces prérequis, communiqués par CAPTIVEA, sont fournis à titre indicatif et peuvent être modifiés par les éditeurs de logiciels ou par les prestataires du Système d’Information du Client.

Le Client désignera une personne référente, compétente sur les aspects fonctionnels et techniques, qui sera l’interlocuteur principal de CAPTIVEA pour le suivi de l’avancement du projet et l’utilisation de la solution après sa livraison. Cette personne doit être formée aux bases de la solution logicielle.

En cas d’absence, le Client désignera rapidement un remplaçant afin d’éviter tout retard dans le projet et demandera à CAPTIVEA de former cette nouvelle personne aux bases de la solution.

Sauf indication contraire du Client, cette personne sera également le point de contact pour le Support.

Article 7 – Engagements de CAPTIVEA

CAPTIVEA s’engage à consacrer le temps ainsi que les moyens humains, matériels et techniques nécessaires à l’exécution des Prestations commandées par le Client et à les réaliser de manière professionnelle, conformément aux règles de l’art, sous réserve que le Client remplisse ses propres obligations.

Sauf stipulation contraire, la documentation du logiciel ou de la solution logicielle, ainsi que tout module additionnel, est celle disponible sur le site internet de l’Éditeur, en anglais ou en français le cas échéant.

CAPTIVEA s’engage également à informer régulièrement le Client de l’avancement des Prestations, ainsi que des difficultés rencontrées et de leurs conséquences éventuelles sur les délais et/ou les coûts.

Article 8 – Responsabilité – Assurance

Il est convenu entre les parties que CAPTIVEA est tenue à une obligation de moyens. Ainsi, la responsabilité de CAPTIVEA ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée par le Client.

CAPTIVEA ne peut être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que perte d’exploitation, perte de bénéfice, atteinte à l’image, perte de données ou tout autre préjudice résultant de l’exécution des Prestations, de l’utilisation du Logiciel, de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel, ou de l’utilisation des résultats obtenus au moyen du Logiciel. Toute action dirigée contre le Client par un tiers est considérée comme un dommage indirect.

En cas de faute prouvée, la responsabilité de CAPTIVEA est expressément limitée aux montants versés par le Client au cours des douze (12) mois précédant la survenance du fait générateur du dommage, et ce même en cas de résiliation ou d’annulation du Contrat.

CAPTIVEA détient une assurance de responsabilité civile professionnelle, qu’elle s’engage à maintenir pendant toute la durée du contrat, et en fournira une attestation au Client sur simple demande de celui-ci.

Article 9 – Délais

Les délais et dates de livraison indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale sont donnés à titre indicatif, sauf stipulation contraire. En conséquence, en cas de retard imputable à CAPTIVEA, aucune pénalité ni indemnité ne pourra être réclamée, ni aucune modification de prix, annulation de commande ou refus de la part du Client.

Si le retard est causé par le Client (demandes de modification, retard dans la fourniture d’informations, etc.) ou par un fournisseur de CAPTIVEA, la livraison sera reportée en fonction des disponibilités de CAPTIVEA, sans engager la responsabilité de cette dernière.

Si le retard excède trente (30) jours après une relance restée sans réponse, CAPTIVEA pourra résilier le contrat et le Client restera redevable de l’ensemble des factures et commandes jusqu’à la date de résiliation.

Article 10 – Conditions financières

Article 10.1 – Prix

Les prix des prestations sont exprimés en ariary hors taxes et droits. Toutefois, si le prix de la licence logicielle est basé sur un tarif fournisseur hors de Madagascar, ce prix peut être exprimé en devise étrangère, auquel cas il sera converti en ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation (ou de renouvellement).

Les frais annuels de gestion de licence, précisés dans le devis ou la proposition commerciale, peuvent être appliqués au Client.

Article 10.2 – Révision des prix

CAPTIVEA se réserve le droit de réviser ses tarifs à tout moment, y compris sur une base annuelle, afin de tenir compte de l’évolution des prix de ses fournisseurs (éditeur) ou de ses coûts internes.

Toute révision de ce type ne pourra excéder huit pour cent (8 %).

Le Client pourra refuser cette modification et résilier le contrat sans pénalité en adressant à CAPTIVEA une lettre recommandée dans un délai de trente (30) jours suivant la notification des nouveaux tarifs.

À défaut de résiliation dans ce délai, les nouveaux tarifs seront automatiquement appliqués au contrat en cours. En cas de résiliation, les dispositions de l’Article 19 s’appliqueront.

Article 10.3 – Facturation

Les factures sont envoyées sous format électronique, mais le client peut demander un exemplaire papier, qui pourra entraîner des frais de gestion.

Article 10.4 – Règlement

Sauf accord contraire entre les parties, le Client s’engage à régler l’intégralité du montant des prestations figurant au Devis ou à la proposition commerciale lors de la confirmation de la commande.

Le règlement s’effectue par virement bancaire ou par chèque libellé à l’ordre de CAPTIVEA, étant entendu que tous les frais bancaires (y compris les frais de rejet) facturés par un intermédiaire ou acquittés par CAPTIVEA seront refacturés au Client.

En cas de retard de paiement, des pénalités seront appliquées à compter de la date d’échéance jusqu’au règlement intégral du principal. Le taux de pénalité applicable est fixé à 12 % par an.

Par ailleurs, si des démarches amiables ou judiciaires s’avèrent nécessaires, l’intégralité des frais liés au recouvrement et aux procédures sera exclusivement à la charge du Client.

Pour les renouvellements de licences, des pénalités de retard de paiement s’appliqueront en sus de celles imposées par l’Éditeur et seront automatiquement facturées au Client (voir Partie B, Article 2).

Article 10.5 – Exécution des prestations

Le Client sera accompagné par l’achat d’un « forfait temps », lui permettant de disposer d’un crédit d’heures auprès de CAPTIVEA pour les prestations précisées dans le Devis ou la Proposition commerciale.

Les forfaits temps sont facturés et payables intégralement et à l’avance à réception de la commande, sauf accord contraire. La durée de validité des forfaits temps est de deux (2) ans à compter de la date de commande. Le taux horaire appliqué est celui en vigueur au moment de la commande ou du renouvellement du forfait temps.

Toutes les prestations réalisées en mode « Forfait Temps », à l’exception de l’assistance fonctionnelle, feront l’objet d’une estimation du temps consommé, conformément à la procédure indiquée dans le Devis ou la Proposition Commerciale.

Toute demande nécessitant, selon l’estimation de CAPTIVEA, un temps d’intervention de quatre (4) heures ou moins sera exécutée sans validation préalable du Client.

Les demandes sont estimées à titre purement indicatif et doivent être validées par le Client. Il est précisé que le temps d’intervention réellement réalisé sera déduit du forfait temps lors de l’exécution de la prestation. En cas de non-validation d’une demande, le temps passé à la qualifier sera également déduit du forfait, sur la base du temps réellement passé.

Le temps d’intervention sera déduit par paliers de quinze (15) minutes.

Les prestations couvertes par le « Carnet de Temps » n’incluent pas les frais de déplacement. Les frais de déplacement du Consultant seront facturés au Client sur la base des coûts réels engagés.

Le temps de déplacement du Consultant sera déduit du carnet de temps.

En l’absence de renouvellement préalable d’un forfait temps supplémentaire, et afin de garantir la continuité de service, CAPTIVEA se réserve le droit de traiter toute demande complémentaire ou résiduelle sur la base du tarif horaire en vigueur le jour de l’intervention, fixé à 250 000 Ariary. Les factures seront émises bimestriellement et payables à réception.

Afin d’optimiser l’accompagnement de CAPTIVEA, le Client s’engage à tenir une réunion trimestrielle d’au moins trente (30) minutes avec son interlocuteur dédié.

En cas de résiliation du contrat, quelle qu’en soit la cause, le solde de temps restant dans le forfait temps ne pourra pas être remboursé.

Article 10.6 – Clause de Dépôt de Garantie pour les Prestations Facturées Mensuellement à Terme Échu

  1. Dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement : Pour les services facturés mensuellement, un dépôt de garantie sera exigé.
    Le dépôt de garantie doit être égal à 100 % du montant total estimé pour le mois, toutes taxes comprises.
    Le règlement s’effectuera au moyen de tout mode de paiement accepté par la société.
  2. Ajustement du dépôt de garantie : Si le montant facturé au cours du mois est supérieur au dépôt de garantie initial, celui-ci sera ajusté en conséquence.
    Cet ajustement garantit que le dépôt de garantie corresponde à au moins 100 % du montant total de la facture mensuelle.
  3. Facturation du dépôt de garantie et facturation mensuelle habituelle : Au début de la période de service, un dépôt de garantie sera facturé au Client.
    Par la suite, le système de facturation mensuelle habituelle s’appliquera.
  4. Restitution du dépôt de garantie en fin de contrat : À la résiliation du contrat, le dépôt de garantie sera remboursé par l’allocation d’heures de service équivalentes au montant initial du dépôt de garantie.
    La demande de remboursement du dépôt de garantie doit être formulée dans un délai de 12 mois suivant la résiliation du contrat pour être recevable. Passé ce délai, la demande sera réputée caduque et ne pourra être acceptée.

Article 10.7 – Facturation des prestations de maintenance

Après la réalisation de la prestation, si des corrections s’avèrent nécessaires, CAPTIVEA émettra une facture pour le temps supplémentaire requis. Le Client sera informé au préalable du nombre d’heures supplémentaires nécessaires.

Article 10.8 – Garantie forfaitaire

CAPTIVEA propose une garantie forfaitaire optionnelle couvrant les corrections postérieures à la livraison. Pour bénéficier de ce service, le Client peut y souscrire en versant un complément de 25 % du montant initial de la prestation. Cette garantie doit faire l’objet d’une souscription expresse par le Client et n’est pas incluse par défaut. À défaut de souscription à cette option, l’ensemble des corrections intervenant après la livraison sera facturé sur la base du temps passé.

Article 11 – Confidentialité

Les Parties s’engagent à ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre Partie dont elles pourraient avoir connaissance dans le cadre de l’exécution des prestations.

Ainsi, les Parties s’engagent à respecter strictement cette confidentialité et à ne communiquer aucune information non publique à quiconque, pendant toute la durée du Contrat et après son expiration. En particulier, le Client s’engage à ne transmettre à aucun tiers aucune information relative aux solutions logicielles de CAPTIVEA, et CAPTIVEA s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles du Client ni à les utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à la fourniture des prestations.

Les modalités et conditions de la relation entre CAPTIVEA et le Client sont également considérées comme confidentielles.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui sont accessibles au public au moment de leur divulgation ou qui le deviennent ultérieurement sans manquement à la confidentialité de la part de l’une ou l’autre des Parties, ou encore celles obtenues légitimement auprès d’un tiers sans violation d’un engagement de confidentialité.

Article 12 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, recruter ou employer, directement ou indirectement, tout salarié ou ancien salarié de CAPTIVEA pendant la durée du Contrat et pendant une période d’un (1) an suivant la fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause, qu’il ait ou non participé à l’exécution du Contrat.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera tenu de verser à CAPTIVEA une indemnité équivalente à une année de salaire brut de l’employé, charges patronales comprises.

Article 13 – Références commerciales

En acceptant les présentes Conditions Générales et pendant toute la durée du Contrat, le Client autorise expressément CAPTIVEA à le mentionner comme référence et à reproduire le logo ou la marque du Client sur son site Internet et dans ses documents commerciaux, dans le respect de la charte graphique du Client. De même, le Client peut déclarer publiquement qu’il est client de CAPTIVEA.

Article 14 – Force majeure

Les obligations de chaque partie au titre des présentes seront suspendues en cas de force majeure, telle que définie à l’article 51 de la loi 66-003 relative à la théorie générale des obligations. Est considéré comme cas de force majeure tout événement normalement imprévisible, irrésistible et résultant d’une cause extérieure. De convention expresse, sont notamment considérés comme cas de force majeure : la défaillance, la restriction ou l’interruption des réseaux électriques, des télécommunications ou des services Internet, y compris toute indisponibilité ou interruption de service imputable aux prestataires ou sous-traitants de CAPTIVEA.

En cas de force majeure, la partie affectée doit informer sans délai l’autre partie, par écrit, de la durée et des conséquences prévisibles de l’événement. Si la situation de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours à compter de cette notification, la partie affectée pourra résilier le Contrat sans indemnité, par l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 15 – Cession

Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat à un tiers sans l’accord préalable et écrit de CAPTIVEA.

CAPTIVEA peut toutefois céder à tout moment ses droits et obligations au titre du Contrat, sous réserve d’en informer le Client. Dans ce cas, CAPTIVEA sera libérée de toute obligation à l’égard du Client, tant pour les obligations déjà exécutées que pour celles restant à exécuter.

Article 16 – Résiliation anticipée

En cas de manquement par l’une des parties à l’une de ses obligations essentielles (tel que le non-paiement par le Client ou le défaut de collaboration du Client) et à défaut de régularisation de ce manquement dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’autre partie pourra résilier le contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas de résiliation anticipée pour manquement du Client, CAPTIVEA pourra appliquer une pénalité de 10 % des montants restant dus et non payés, sans préjudice de tous dommages et intérêts pour le préjudice subi.

En cas de résiliation unilatérale du Contrat par le Client, l’intégralité des sommes dues deviendra immédiatement exigible, et le Client devra les régler dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 17 - Procédure d’insolvabilité

1. En cas d’ouverture à l’encontre du Client d’une procédure d’insolvabilité ou d’une procédure collective (redressement judiciaire, procédure de sauvegarde, liquidation judiciaire, insolvency/Bankruptcy/Corporate Insolvency Resolution Procedure ou toute procédure équivalente), CAPTIVEA pourra, sous réserve des lois applicables en matière d’insolvabilité et sans préjudice des droits conférés aux administrateurs, mandataires judiciaires ou liquidateurs par ces lois :

(i) résilier le Contrat par notification écrite au débiteur et, le cas échéant, à son représentant légal, à l’administrateur ou au liquidateur ;

(ii) exiger le paiement immédiat des sommes dues à la date de la résiliation ; ces créances pouvant, selon la loi applicable, être traitées comme des créances déclarées dans le cadre de la procédure d’insolvabilité ;

(iii) si le paiement n’est pas effectué dans les trente (30) jours suivant la notification de résiliation, exercer tout recours amiable ou judiciaire disponible (mise en demeure, action en recouvrement, mise en œuvre de toute sûreté ou garantie, compensation dans la mesure permise par la loi, réalisation de sûretés, etc.).

2. Lorsque l’exercice de l’un quelconque des droits visés ci-dessus est expressément interdit par le droit applicable en matière d’insolvabilité (par exemple, en raison d’un moratoire ou d’un « automatic stay »), CAPTIVEA en informera immédiatement la partie concernée et coopérera avec l’administrateur, le liquidateur ou la juridiction compétente afin de faire valoir ses droits conformément à la procédure d’insolvabilité applicable. CAPTIVEA se réserve également le droit, préalablement à la reprise des prestations, d’exiger des garanties supplémentaires (caution, dépôt, lettre de crédit, etc.) si la situation financière du Client le justifie.

Article 18 – Sous-traitance

CAPTIVEA est autorisée à sous-traiter, en tout ou partie, l’exécution de ses obligations contractuelles à des filiales du Groupe ou à un tiers.

CAPTIVEA informe le Client préalablement, ou dès que raisonnablement possible compte tenu de la nature du Service, par tout moyen laissant une trace écrite, de la mise en place d’un Sous-traitant pour l’exécution de tout Service au titre du Contrat.

Le Client peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de cette notification, notifier par écrit des motifs d’opposition dûment justifiés à l’utilisation du Sous-traitant proposé (par exemple, des motifs sérieux liés à la sécurité, au lieu de traitement ou au respect des règles applicables). Si l’opposition est justifiée et n’est pas levée, les Parties se réuniront de bonne foi afin de convenir d’une solution (remplacement du Sous-traitant, mise en œuvre de mesures de protection complémentaires, etc.).

Si aucun accord n’est trouvé dans un délai de trente (30) jours suivant l’opposition motivée, les Parties s’efforceront de trouver une solution. À défaut d’accord dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, CAPTIVEA pourra, à sa discrétion, soit :

(i) remplacer le Sous-traitant ; ou

(ii) suspendre la partie du Service confiée au Sous-traitant jusqu’à la mise en œuvre des garanties demandées par le Client.

Si le Client persiste à résilier le Contrat pour ce motif, il sera tenu de payer

(i) toutes les sommes dues ; et

(ii) les frais raisonnables engagés par CAPTIVEA pour faire intervenir le Sous-traitant

Article 19 – Conséquences de la résiliation du Contrat

Lorsque le Client utilise le logiciel dans le cadre d’une licence directe accordée par l’éditeur, la résiliation du Contrat ne remet pas en cause les droits d’utilisation du Client tels que définis dans le contrat conclu entre l’éditeur et le Client.

Les développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA dans le cadre du Contrat restent la propriété intellectuelle de CAPTIVEA. Sous réserve du paiement complet des prestations correspondantes, CAPTIVEA concède au Client une licence non exclusive et perpétuelle d’utilisation de ces développements pour ses besoins internes.

Le Client ne doit cesser d’utiliser les développements de CAPTIVEA que si la licence accordée est expressément limitée ou révocable en vertu des termes du Contrat. Dans le cas contraire, la résiliation du Contrat ne remet pas en cause le droit d’usage accordé.

Le Client s’engage à payer, dans un délai de quinze (15) jours suivant la résiliation du Contrat, l’ensemble des sommes restant dues à CAPTIVEA.

Les honoraires acquis au titre de la période contractuelle en cours ne sont pas remboursables, pas plus que tout solde de temps restant au sein des feuilles de temps, sauf stipulation expresse contraire.

Lors de la résiliation du Contrat, CAPTIVEA s’engage à restituer au Client ou, sur instruction écrite du Client, à détruire l’ensemble des éléments ou documents appartenant au Client que CAPTIVEA a reçus dans le cadre de l’exécution des Services. CAPTIVEA ne conservera aucune copie, sauf si la loi l’exige ou pour des besoins d’archivage interne sécurisé, auquel cas le Client en sera informé.

Article 20 – Divisibilité des stipulations contractuelles

Si une stipulation contractuelle est affectée par un événement, pour quelque raison que ce soit, tel qu’une suppression, une impossibilité d’exécution ou une invalidation par décision de justice, cela n’affectera pas la validité ni la force exécutoire des autres stipulations des présentes Conditions Générales.

Article 21 – Non-renonciation

Le fait pour une partie de ne pas se prévaloir ou de ne pas exiger l’application de l’une quelconque des stipulations des présentes ne saurait être interprété comme une renonciation à ladite stipulation.

Cela ne diminuera en rien les droits de l’une ou l’autre des parties ni n’affectera la possibilité de faire ultérieurement appliquer les stipulations du Contrat.

Article 22 – Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit malgache.

En cas de litige et à défaut d’accord amiable, le tribunal de commerce d’Antananarivo sera seul compétent, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie, ou de procédures d’urgence, conservatoires, en référé ou sur requête.

Partie B – Conditions particulières relatives aux licences de logiciels et de modules

Article 1 – Acceptation de la licence

Lorsqu’une intégration de logiciel est réalisée, des licences d’utilisation de ce logiciel sont concédées, en nombre défini par le Client dans le Contrat.

Avant de commander ces licences, le Client doit accepter le contrat de licence utilisateur final avec l’Éditeur.

Le Client doit utiliser le logiciel conformément aux conditions de la licence d’utilisateur. Le Contrat prend effet à compter de l’acceptation de la commande de licence par l’Éditeur.

Article 2 – Politique commerciale de l’Éditeur

Les Éditeurs partenaires de CAPTIVEA peuvent modifier leurs politiques commerciales sans préavis. CAPTIVEA peut appliquer ces modifications aux Contrats en cours avec le Client sans préavis, notamment :

  • Les modifications du tarif des licences résultant d’une évolution des prix de l’Éditeur,
  • La facturation de pénalités de retard imposées par l’Éditeur en cas de retard de paiement,
  • La fin de la maintenance ou du support pour les versions de logiciel non prises en charge,
  • La résiliation du Contrat s’il ne respecte plus les conditions d’éligibilité de l’Éditeur.

CAPTIVEA informe le Client des modifications et de leurs conséquences. La résiliation n’ouvre pas droit au remboursement des sommes versées. Si le Contrat n’est pas encore entré en vigueur et qu’un changement de politique de l’Éditeur empêche son exécution, CAPTIVEA peut annuler le Contrat sans frais ni indemnité.

Article 3 – Durée et résiliation

Tout contrat de licence de logiciel non résilié dans le délai imparti sera facturé au Client, même si le logiciel n’est pas utilisé.

Article 4 – Responsabilité du Client

Le Client confirme que le logiciel répond à ses besoins. CAPTIVEA n’est pas responsable du fait que le logiciel ne réponde pas aux objectifs spécifiques du Client. L’utilisation du logiciel relève de la responsabilité du Client, qui doit collaborer avec CAPTIVEA pour garantir le respect des obligations envers les Éditeurs.

Article 5 – Nombre de licences

Le contrat d’abonnement précise le nombre de licences utilisateur, qui détermine le montant des redevances de licence. Le Client doit utiliser le logiciel pour le nombre d’utilisateurs indiqué.

En cas de modification du nombre de comptes, le Client doit en informer CAPTIVEA dans un délai de 48 heures. La suppression d’un compte en cours d’abonnement ne réduit pas le montant de l’abonnement et n’ouvre pas droit à un remboursement au profit du Client.

Des frais de gestion de 100 000 Ariary seront appliqués pour toute suppression de compte intervenant dans les trois mois précédant le renouvellement.

Article 6 – Prix et paiement

Le prix des licences peut être libellé en devise étrangère, converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation.

Des frais annuels de gestion de licence peuvent être appliqués. Sauf disposition contraire figurant dans le Devis ou l’offre commerciale, les licences sont payables annuellement et d’avance, à réception de la facture.

Partie C – Conditions spécifiques aux services d’intégration logicielle et de développements spécifiques

Article 1 – Fonctionnement de base

La solution proposée par CAPTIVEA et choisie par le Client est fondée sur un Logiciel ou une Solution Logicielle existante. Les personnalisations demandées doivent pouvoir être réalisées au moyen des fonctionnalités standard de la Solution Logicielle retenue (paramétrages, outils de développement fournis par le système).

Les possibilités, l’usage et les méthodologies de travail dépendent des fonctionnalités du Logiciel, garantissant l’évolutivité, l’uniformité et la montée en compétences sur l’ensemble du système.

Le Client accepte que la présentation des informations et autres éléments de l’interface utilisateur demeure telle que proposée par le Logiciel dans sa version standard. La génération de documents suivra les possibilités de personnalisation offertes par le Logiciel, à partir des documents fournis par le Client (logo, codes couleurs).

Article 2 – Migration des données

Si le contrat inclut des prestations de migration de données, celles-ci consistent à importer les données issues de l’ancien logiciel au moyen d’un script simple d’appariement de colonnes, à partir du fichier fourni par le Client, vers la base de données de la nouvelle Solution Logicielle.

Le Client est responsable de l’extraction des données et de leur transmission à l’équipe de CAPTIVEA sous forme de fichiers plats pouvant être traités avec des logiciels bureautiques standard (Microsoft Office) ou à partir d’une base de données relationnelle MySQL.

Sauf mention contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les prestations de migration de données n’incluent pas le nettoyage, la qualification, la modification ou la mise en forme des données. Le Client doit fournir un fichier de données propre, exhaustif et prêt à être inséré dans le nouveau logiciel.

En cas de fourniture de fichiers erronés ou incomplets, les prestations de migration de données feront l’objet d’une refacturation afin de couvrir la charge de travail supplémentaire.

Article 3 – Tests préalables

Le Client peut demander la réalisation de tests préalables avant l’installation du Logiciel ou de la Solution Logicielle. Cette prestation sera mentionnée dans le Devis.

CAPTIVEA effectuera des tests internes afin de vérifier le bon fonctionnement de la Solution Logicielle conformément aux termes de la proposition commerciale.

CAPTIVEA corrigera toute anomalie identifiée au cours des tests dans le cadre d’un temps forfaitaire validé par le Client.

Article 4 – Livraison du Logiciel ou de la Solution

Si le Client réalise lui-même l’installation, il doit préparer son Système d’Information conformément aux spécifications techniques et prérequis fournis par les Éditeurs.

Si l’installation est réalisée par CAPTIVEA, le Client doit respecter les prérequis complémentaires communiqués par CAPTIVEA.

Le Client doit également préparer les configurations nécessaires pour établir des liens avec les autres applications de son système d’information (serveur de téléphonie, système de gestion documentaire, ERP, CRM, base de données interne, etc.).

Article 5 – Livraison et installation – Réception

La livraison et l’installation de la Solution Logicielle seront effectuées selon les modalités précisées au Contrat.

Le Client doit vérifier, lors de la livraison par CAPTIVEA, que la Solution Logicielle répond à ses besoins.

Article 6 – Suspension des Services

Si le Client ne répond pas aux demandes de CAPTIVEA nécessaires à la bonne exécution des services, CAPTIVEA pourra, après qu’une mise en demeure soit restée sans réponse pendant 30 jours, suspendre immédiatement le Contrat.

La suspension prendra effet dès sa notification au Client et restera en vigueur jusqu’à la fourniture des éléments demandés. Si le Client ne répond pas dans un délai de trois mois à compter de la notification de suspension, CAPTIVEA pourra résilier le Contrat sans autre formalité. Les dispositions de l’article A.16, paragraphe 2, s’appliqueront.

Article 7 – Propriété intellectuelle

Lorsque le Contrat prévoit l’utilisation de Logiciels ou de Modules Additionnels développés par un Éditeur, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation limité des logiciels dans le cadre du contrat de licence de l’Éditeur. La propriété des Logiciels et des Modules demeure acquise à l’Éditeur.

Pour les Modules Additionnels ou les Développements Spécifiques réalisés par CAPTIVEA, sauf stipulation contraire, CAPTIVEA conserve les droits de propriété intellectuelle.

Les présentes Conditions Générales ne confèrent au Client aucun droit d’exploitation.

CAPTIVEA accorde au Client une licence personnelle, non transférable et non exclusive d’utilisation des Modules Additionnels et des Développements Spécifiques pour l’exploitation de la Solution Logicielle, pour le nombre d’utilisateurs autorisés, sous réserve du paiement des redevances de licence telles que définies dans le Contrat.

Le Client ne peut en aucun cas modifier, distribuer, adapter ou exploiter commercialement la Solution Logicielle, y compris les Modules Additionnels et les Développements Spécifiques.

En cas de cession des droits sur les Développements Spécifiques au Client, celle-ci ne prendra effet qu’après complet paiement du prix desdits Développements. CAPTIVEA se réserve le droit d’utiliser les connaissances acquises et de développer des solutions similaires pour des tiers. CAPTIVEA conserve la propriété des méthodes, outils et savoir‑faire utilisés.

Article 8 – Garantie de service

CAPTIVEA ne garantit pas l’absence de défauts dans le Logiciel ou la Solution Logicielle.

À cet effet, CAPTIVEA propose un contrat de maintenance, pouvant également prendre la forme d’un forfait de temps, couvrant le noyau du Logiciel ou de la Solution Logicielle.

Le Client doit signaler tout dysfonctionnement en soumettant une demande via le portail Clients de CAPTIVEA. Sur la base des informations reçues, CAPTIVEA peut :

  • Fournir une solution par e‑mail ou par téléphone,
  • Effectuer un test de reproduction à distance avec le Client,
  • Transmettre le dysfonctionnement à l’Éditeur si le contrat de maintenance est en vigueur,
  • Choisir une autre solution adaptée aux circonstances.

Les frais engagés dans le cadre de la mise en œuvre de cette garantie seront exclusivement à la charge du Client.

Si le Client ne souhaite pas faire appel à CAPTIVEA, une demande pourra être adressée au support de l’Éditeur, conformément aux termes et conditions du contrat de maintenance figurant dans le Devis conclu avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, celle-ci sera traitée conformément aux termes et conditions de la garantie propre à l’Éditeur. Cela pourra notamment nécessiter l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour de la Solution Logicielle recommandés par l’Éditeur.

Partie D – Conditions particulières de Maintenance et de Support

Article 1 – Définitions

  • Anomalie non bloquante : Tout dysfonctionnement mineur ou majeur permettant une utilisation partielle ou totale des fonctionnalités, même si cette utilisation nécessite une solution de contournement.
  • Anomalie bloquante : Tout dysfonctionnement rendant impossible l’utilisation de tout ou partie des fonctionnalités du Logiciel.
  • Maintenance corrective : Correction des anomalies majeures et mineures du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
  • Support : Assistance à l’utilisation du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
  • Maintenance Éditeur : Gestion de l’interface avec les Éditeurs de Logiciels en cas d’anomalies dans le noyau du logiciel.

Article 2 – Maintenance corrective et Support

Le Client peut souscrire un Contrat de Maintenance qui sera formalisé par un forfait de temps, lequel débutera à la date indiquée dans ledit forfait.

CAPTIVEA assurera la Maintenance corrective du Logiciel ou de la Solution Logicielle, ainsi que le Support, conformément à la procédure décrite à l’Article 3.

CAPTIVEA pourra, à sa seule discrétion, proposer des solutions de contournement, corriger les anomalies non bloquantes en envoyant des correctifs ou déposer une demande auprès du support de l’Éditeur, conformément aux termes et conditions du contrat inclus dans le Devis ou la proposition commerciale conclue avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, elle sera traitée conformément aux termes et conditions de la garantie propre à l’Éditeur. Cela pourra notamment nécessiter l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour du Logiciel ou de la Solution Logicielle recommandés par l’Éditeur. CAPTIVEA ne pourra être tenue responsable d’un retard de traitement d’une demande de support ou de maintenance, ni de son impossibilité à résoudre une anomalie signalée, dès lors qu’elle aura mis en œuvre tous les moyens nécessaires, notamment auprès de l’Éditeur du Logiciel concerné, pour résoudre le problème.

Article 3 – Procédure

Les demandes de Support et de Maintenance Corrective doivent être exclusivement soumises via la plateforme technique de CAPTIVEA, dans l’espace personnel du Client. Les demandes doivent être centralisées et transmises uniquement par le contact technique désigné à la Partie A, Article 6.

Les demandes sont reçues et traitées du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 17h00, hors jours fériés et périodes de fermeture de l’entreprise, ou sauf accord contraire entre les parties. Les demandes sont priorisées et traitées par CAPTIVEA en fonction de leur degré d’urgence.

Article 4 – Maintenance Évolutive

Compte tenu des prestations déjà réalisées pour adapter le logiciel aux besoins exprimés par le Client, il est expressément précisé que les mises à jour et évolutions du logiciel ne sont pas incluses dans la Maintenance Corrective ni dans la Garantie.

Toute installation d’une mise à jour ou d’une évolution fera l’objet d’une prestation distincte facturée séparément.

Article 5 – Exclusions

CAPTIVEA est dégagée de toute responsabilité au titre de ses obligations de maintenance et de support pour les anomalies résultant :

  • De l’inadéquation des caractéristiques des postes de travail des Utilisateurs, notamment la capacité mémoire, l’espace disque ou tout périphérique utile au bon fonctionnement du Logiciel tels que précisés au contrat.
  • Dysfonctionnements liés aux logiciels tiers (autres que le Logiciel) installés sur les postes de travail de l’Utilisateur.
  • Un incident ou une défaillance résultant de toute intervention ou manipulation effectuée par le Client et/ou un tiers sur les Postes de travail et affectant le bon fonctionnement du Logiciel.
  • Plus généralement, toute intervention de tiers, non autorisée par CAPTIVEA, sur le Logiciel ou la Solution Logicielle.