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CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICES pour CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Version 3 

Date d’entrée en vigueur 02/09/2025  

CAPTIVEA SARL (« CAPTIVEA ») offre des services de consultation, d’intégration logicielle, de formation et de développement logiciel spécifique services pour les professionnel·le·s dans les domaines des logiciels de gestion et des systèmes d’information d’entreprise. Les présentes Conditions générales ont pour objet de définir les modalités de fourniture et d’exécution des services, de concession de licence du Logiciel, des Modules additionnels et de la Solution logicielle fournie au Client.

Partie A – Dispositions générales

Article 1 – Définitions

Dans les présentes Conditions générales, les expressions suivantes ont le sens qui leur est donné ci‑après :

  • Client : La personne morale qui a conclu un contrat avec CAPTIVEA.
  • Contrat : Le contrat est constitué du Devis approuvé par le Client et des présentes Conditions générales. En cas de divergence entre les Conditions de vente et les spécifications détaillées du devis concernant l’exécution des services, les dispositions particulières du devis prévalent.
  • Devis : La proposition commerciale de CAPTIVEA décrivant les services fournis et leur prix, incluant tout Logiciel ou Solution logicielle concédé sous licence, la durée de la licence et son prix.
  • Développements spécifiques : Développements sur mesure réalisés par CAPTIVEA pour compléter le Logiciel et les Modules additionnels afin de répondre aux besoins spécifiques du Client.
  • Données : Tout type de données, y compris les données personnelles des Utilisateurs, recueillies et traitées par le Logiciel, ainsi que les données générées par le Logiciel.
  • Étude : Services de consultation tels que des audits, des analyses des besoins ou un accompagnement pour la rédaction de spécifications.
  • Éditeur : L’entreprise qui développe et commercialise le Logiciel, que CAPTIVEA revend.
  • Installation : La mise à disposition du Logiciel pour le Client, généralement par la création d’un ou de plusieurs accès utilisateurs.
  • Intégration logicielle : L’installation d’un Logiciel ou d’une Solution logicielle concédés sous licence au Client, soit sur site, soit dans un environnement hébergé.
  • Logiciel : Le logiciel développé par une entreprise tierce, distribué et/ou intégré par CAPTIVEA pour le Client, sous forme de code objet, accompagné de la documentation associée.
  • Mise en production : L’utilisation réelle du Logiciel par le Client dans son environnement de travail, à partir de ou par l’entrée de données réelles pour effectuer un travail réel.
  • Modules additionnels : Programmes informatiques développés ou distribués par CAPTIVEA , conçus pour être utilisés par plusieurs utilisateurs pour une même application ou fonction, venant compléter les fonctionnalités de base du Logiciel telles que décrites dans le Devis.
  • Acceptation : La validation par le Client de l’Installation du Logiciel, soit de façon explicite, soit implicitement par la Mise en production du Logiciel.
  • Solution logicielle : Une suite logicielle qui regroupe un Logiciel, des Modules additionnels et des Développements spécifiques.
  • Système d’information : Le système du Client regroupant le matériel, les logiciels, les applications, les bases de données et les réseaux de télécommunications.
  • Services : L’ensemble des services offerts par CAPTIVEA , incluant l’Étude, le cadrage, l’audit, la formation, l’Intégration logicielle, la migration de données, le soutien, la maintenance, les Développements spécifiques et tout autre service lié au Système d’information du Client.
  • Utilisateur : Personne placée sous l’autorité du Client et autorisée à utiliser le Logiciel.

Article 2 – Formation du contrat

Chaque Service fait l’objet d’un Devis ou d’une offre commerciale préalable. Seuls les prix et indications figurant dans le devis ou l’offre ont une valeur contractuelle. Les prix et renseignements figurant dans les catalogues, brochures ou sur le site Web du prestataire sont fournis à titre indicatif seulement.

Le contrat est formé à la réception par CAPTIVEA de l’acceptation écrite ou électronique du Devis ou de l’offre commerciale par le Client.

En cas de signature électronique, celle-ci doit être conforme aux dispositions de la loi malgache sur la signature électronique n° 2014-025, garantissant sa sécurité et son admissibilité juridique comme preuve.

Sauf indication contraire, le contrat entre en vigueur dès sa formation.

Une fois le contrat conclu, il ne peut être annulé unilatéralement. Toute annulation par le Client entraînera l’exigibilité immédiate de toutes les sommes dues, payables dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture.

Article 3 – Durée

Pour les licences du Logiciel, le Contrat est un contrat d’abonnement d’une durée initiale d’un (1) an à compter de l’Installation du Logiciel, sauf engagement plus long mentionné dans le Devis.

Le contrat est conclu pour une durée d’un (1) an à compter de sa formation. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf résiliation par l’une ou l’autre des parties.

En cas de non-renouvellement, chaque partie doit en aviser l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’au moins trois (3) mois avant le terme initial ou de renouvellement.

Toute modification au cours du dernier trimestre entraînera des frais fixes de gestion de 500 000 Ariary.

Le contrat prend fin lorsque CAPTIVEA a intégralement exécuté les Services et que le Client a entièrement réglé le paiement. Il prend également fin en cas d’annulation ou de non-renouvellement, et ce, quelle qu’en soit la raison.

Article 4 – Acceptation et modification des conditions générales de vente

Sauf stipulation contraire expresse dans le Devis ou l’offre commerciale, l’acceptation par le Client d’un Devis ou d’une offre commerciale de CAPTIVEA vaut acceptation entière et sans réserve des présentes Conditions générales, à l’exclusion de tout autre document émanant du Client, pourvu que le Client ait eu la possibilité d’en prendre connaissance.

CAPTIVEA  se réserve le droit de modifier les présentes Conditions générales en tout temps. Ces modifications s’appliqueront aux contrats en cours trente (30) jours après leur envoi par courriel au Client.

En cas de refus, le Client peut résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de préavis. Les dispositions de l’article 17 : Conséquences de la résiliation du Contrat s’appliqueront.

Article 5 – Exécution des Services

Dans le cadre de ses Services, CAPTIVEA n’est tenue qu’à une obligation de moyens et non de résultat.

La responsabilité de CAPTIVEA est régie par l’article 8 de la Partie A.

Article 5.1 – Étendue contractuelle

CAPTIVEA ne s’engage pas sur une portée contractuelle précise, mais sur un volume de temps afin de répondre aux besoins du Client. Elle peut fournir une estimation globale du projet, mais celle-ci ne constitue pas un engagement à prix forfaitaire.

Article 5.2 – Phase d’analyse

CAPTIVEA peut proposer une phase d’analyse avant le démarrage des Services afin de définir la portée, les Spécifications et de vérifier l’adéquation entre les besoins du Client et la solution retenue. Cette phase d’analyse sera incluse dans le Devis initial ou la proposition commerciale initiale avec un engagement de ressources.

Le cas échéant, le Client reconnaît que cette analyse peut mener à une réévaluation de l’estimation du projet et du temps requis.

Article 6 – Engagement du Client

Le Client s’engage à collaborer activement à la bonne exécution des Services en fournissant à CAPTIVEA, dans les délais convenus, des renseignements exacts ainsi que tous les documents et données nécessaires à la bonne réalisation du projet et au respect des échéances contractuelles. Le Client doit signaler tout élément pouvant compromettre l’exécution des Services et informer CAPTIVEA de tout changement concernant les données fournies. Le Client est seul responsable de tout dysfonctionnement.

Si les Services doivent être exécutés dans les locaux du Client et/ou au moyen de son équipement, le Client s’engage à donner à CAPTIVEA accès à ses locaux et à son équipement et à fournir les ressources de travail nécessaires à la bonne exécution des Services.

Le Client respectera les prérequis techniques exigés pour l’installation et le fonctionnement des logiciels et solutions. Ces prérequis, communiqués par CAPTIVEA, sont fournis à titre indicatif et peuvent être modifiés par les éditeurs de logiciels ou les fournisseurs du Système d’information du Client.

Le Client désignera une personne-ressource, compétente sur les plans fonctionnel et technique, qui sera l’interlocuteur principal de CAPTIVEA pour le suivi de l’avancement du projet et l’utilisation de la solution après sa livraison. Cette personne doit avoir reçu une formation de base sur la solution logicielle.

En cas d’absence, le Client nommera rapidement une personne remplaçante afin d’éviter tout retard dans le projet et demandera à CAPTIVEA de former cette nouvelle personne sur les bases de la solution.

Sauf indication contraire de la part du Client, cette personne sera également le point de contact pour le Support.

Article 7 – Engagements de CAPTIVEA

CAPTIVEA s’engage à consacrer le temps nécessaire ainsi que les ressources humaines, matérielles et techniques requises à la réalisation des Services commandés par le Client et à les exécuter de façon professionnelle, conformément aux règles de l’art, pour autant que le Client remplisse ses propres obligations.

Sauf indication contraire, la documentation du logiciel ou de la solution logicielle, ainsi que tout module additionnel, est celle disponible sur le site Web de l’Éditeur, en anglais ou en français, le cas échéant.

CAPTIVEA s’engage également à informer régulièrement le Client de l’avancement des Services, ainsi que de toute difficulté rencontrée, et de leurs conséquences éventuelles sur les délais et/ou les coûts.

Article 8 – Responsabilité – Assurance

Il est convenu entre les parties que CAPTIVEA est tenue à une obligation de moyens. Ainsi, la responsabilité de CAPTIVEA ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée à la charge du Client.

CAPTIVEA ne peut être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que les pertes commerciales, le manque à gagner, l’atteinte à la réputation, la perte de données ou tout autre dommage résultant de l’exécution des Services, de l’utilisation du Logiciel, de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel ou de l’utilisation des résultats obtenus au moyen du Logiciel. Toute action intentée contre le Client par un tiers est réputée constituer un dommage indirect.

En cas de faute prouvée, la responsabilité de CAPTIVEA est expressément limitée aux montants payés par le Client au cours des douze (12) mois précédant l’incident ayant causé le dommage, et ce, même en cas de résiliation ou d’annulation du Contrat.

CAPTIVEA détient une assurance responsabilité professionnelle, qu’elle s’engage à maintenir pendant toute la durée du contrat, et en fournira la preuve à la demande du Client.

Article 9 – Délais

Les échéances et dates de livraison indiquées dans le Devis ou la proposition commerciale sont fournies à titre indicatif, sauf entente contraire. En conséquence, en cas de retard imputable à CAPTIVEA, aucune pénalité ni indemnité ne pourra être réclamée, ni aucune modification de prix, annulation de commande ou refus par le Client.

Si le retard est causé par le Client (demandes de modification, retard dans la transmission d’information, etc.) ou par un fournisseur de CAPTIVEA, la livraison sera reportée en fonction des disponibilités de CAPTIVEA, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée.

Si le retard dépasse trente (30) jours après un suivi resté sans réponse, CAPTIVEA pourra résilier le contrat, et le Client demeurera responsable de l’ensemble des factures et commandes jusqu’à la date de résiliation.

Article 10 – Modalités financières

Article 10.1 – Tarification

Les prix des services sont exprimés en ariary, hors taxes et droits. Toutefois, si le prix de la licence logicielle est basé sur un prix fournisseur à l’extérieur de Madagascar, ce prix peut être exprimé en devise étrangère, auquel cas il sera converti en ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation (ou de renouvellement).

Des frais annuels de gestion de licences, précisés dans le devis ou la proposition commerciale, peuvent être facturés au Client.

Article 10.2 – Révision des prix

CAPTIVEA se réserve le droit de réviser ses honoraires en tout temps, y compris sur une base annuelle, afin de refléter l’évolution de la tarification de ses fournisseurs (éditeur) ou de ses coûts internes.

Toute révision de ce type ne pourra excéder huit pour cent (8 %).

Le Client peut refuser cette modification et résilier le contrat sans pénalité en transmettant une lettre recommandée à CAPTIVEA dans les trente (30) jours suivant la notification des nouveaux prix.

À défaut de résiliation dans ce délai, les nouveaux prix seront automatiquement appliqués au contrat en cours. En cas de résiliation, les dispositions de l’article 19 s’appliqueront.

Article 10.3 – Facturation

Les factures sont transmises en format électronique, mais le client peut demander un exemplaire papier, ce qui peut entraîner des frais de gestion.

Article 10.4 – Paiement

Sauf accord contraire entre les parties, le Client s’engage à payer la totalité du montant des services indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale lors de la confirmation de la commande.

Le paiement est effectué par virement bancaire ou par chèque à l’ordre de CAPTIVEA, étant entendu que tous les frais bancaires (y compris les frais de rejet) facturés par un intermédiaire ou payés par CAPTIVEA seront refacturés au Client.

En cas de retard de paiement, des pénalités seront appliquées à compter de la date d’échéance du paiement et ce, jusqu’au règlement du principal. Le taux de pénalité applicable est fixé à 12 % par année.

De plus, si des procédures extrajudiciaires ou judiciaires s’avèrent nécessaires, tous les frais liés au recouvrement et aux procédures seront entièrement à la charge du Client.

Pour le renouvellement des licences, des pénalités de retard de paiement s’appliqueront en sus de celles imposées par l’Éditeur et seront automatiquement facturées au Client (voir Partie B, article 2).

Article 10.5 – Exécution des services

Le Client sera accompagné par l’achat d’un « bloc d’heures », lui permettant de bénéficier d’un crédit d’heures auprès de CAPTIVEA pour les services indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale.

Les blocs d’heures sont facturés et payables en totalité d’avance à la réception de la commande, sauf accord contraire. La période de validité des blocs d’heures est de deux (2) ans à compter de la date de la commande. Le taux horaire appliqué est celui en vigueur au moment de la commande ou du renouvellement du bloc d’heures.

Tous les services effectués en mode « Forfait temps », à l’exception du soutien fonctionnel, feront l’objet d’une estimation du temps consommé, conformément à la procédure indiquée dans le Devis ou la Proposition commerciale.

Toute demande nécessitant, selon l’estimation de CAPTIVEA, un temps d’intervention de quatre (4) heures ou moins sera exécutée sans validation préalable du Client.

Les demandes sont estimées à titre indicatif seulement et doivent être validées par le Client. Il est précisé que le temps d’intervention réel sera déduit du forfait temps lors de la réalisation du service. En cas de non‑validation d’une demande, le temps passé à la qualifier sera également déduit du forfait, sur la base du temps réellement passé.

Le temps d’intervention sera déduit par tranches de quinze (15) minutes.

Les services couverts par le « Time Book » n’incluent pas les frais de déplacement. Les frais de déplacement du ou de la consultant·e seront facturés au Client sur la base des coûts réels engagés.

Le temps de déplacement du ou de la consultant·e sera déduit du Time Book.

En l’absence de renouvellement préalable d’un forfait de temps additionnel, et afin d’assurer la continuité du service, CAPTIVEA se réserve le droit de traiter toute demande additionnelle ou restante sur la base du taux horaire en vigueur le jour de l’intervention, fixé à 250 000 ariarys. La facturation sera émise sur une base bimensuelle et payable à réception.

Afin d’optimiser le soutien de CAPTIVEA, le Client s’engage à tenir une rencontre trimestrielle d’au moins trente (30) minutes avec sa personne‑ressource dédiée.

En cas de résiliation du contrat, quelle qu’en soit la cause, le solde de temps restant dans le forfait temps ne peut pas être remboursé.

Article 10.6 – Clause de dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement à terme échu

  1. Dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement : Pour les services facturés sur une base mensuelle, un dépôt de garantie sera exigé.
    Le dépôt de garantie doit être équivalent à 100 % du montant total estimé pour le mois, taxes comprises.
    Le paiement se fera au moyen de tout mode de paiement accepté par l’entreprise.
  2. Ajustement du dépôt de garantie : Si le montant facturé au cours du mois dépasse le dépôt de garantie initial, celui-ci sera ajusté en conséquence.
    Cet ajustement vise à ce que le dépôt de garantie soit au moins égal à 100 % du montant total de la facture mensuelle.
  3. Facturation du dépôt de garantie et facturation mensuelle régulière : Au début de la période de service, un dépôt de garantie sera facturé au Client.
    Par la suite, le système de facturation mensuelle régulière entrera en vigueur.
  4. Remboursement du dépôt de garantie à la fin du contrat : À la résiliation du contrat, le dépôt de garantie sera remboursé par l’allocation d’heures de service équivalant au montant initial du dépôt de garantie.
    La demande de remboursement du dépôt de garantie doit être faite dans les 12 mois suivant la fin du contrat pour être jugée valide. Après ce délai, la demande sera nulle et ne pourra être acceptée.

Article 10.7 – Facturation du service de maintenance

Après la prestation de service, si des corrections s’avèrent nécessaires, CAPTIVEA émettra une facture pour le temps supplémentaire requis. Le Client sera informé à l’avance des heures supplémentaires nécessaires.

Article 10.8 – Garantie forfaitaire

CAPTIVEA offre une garantie forfaitaire optionnelle couvrant les corrections après la livraison. Pour bénéficier de ce service, le Client peut y souscrire en payant un montant additionnel correspondant à 25 % du montant initial des services. Cette option de garantie doit faire l’objet d’une souscription expresse par le Client et n’est pas incluse par défaut. En l’absence de souscription à cette option, toutes les corrections après la livraison seront facturées en fonction du temps passé.

Article 11 – Confidentialité

Les Parties conviennent de ne pas divulguer les renseignements confidentiels de l’autre partie dont elles pourraient avoir eu connaissance lors de l’exécution des services.

Ainsi, les Parties s’engagent à maintenir strictement cette confidentialité et à ne communiquer aucun renseignement non public à quiconque, pendant la durée du contrat et après son expiration. En particulier, le Client s’engage à ne pas partager avec des tiers quelque renseignement que ce soit relatif aux solutions logicielles de CAPTIVEA, et CAPTIVEA s’engage à ne pas divulguer les renseignements confidentiels du Client ni à les utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à la prestation des services.

Les modalités et conditions de la relation entre CAPTIVEA et le Client sont également considérées comme confidentielles.

Ne sont pas considérés comme confidentiels les renseignements qui sont accessibles au public au moment de leur divulgation ou qui le deviennent par la suite sans qu’il y ait eu de manquement à l’obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des Parties, ou encore les renseignements obtenus légitimement d’un tiers sans violation d’ententes de confidentialité.

Article 12 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, recruter ni embaucher, directement ou indirectement, tout employé ou ancien employé de CAPTIVEA pendant la durée du Contrat et pour une période d’un (1) an suivant la fin du contrat, quelle qu’en soit la cause, qu’il ou elle ait ou non participé à l’exécution du Contrat.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera tenu de verser à CAPTIVEA une indemnité équivalente à une année de salaire brut de l’employé, incluant les cotisations à la charge de l’employeur.

Article 13 – Références commerciales

En acceptant les présentes Conditions générales et pendant toute la durée du Contrat, le Client autorise expressément CAPTIVEA à le mentionner comme référence et à reproduire le logo ou la marque du Client sur son site Web et dans ses documents commerciaux, dans le respect de la charte graphique du Client. De même, le Client peut déclarer publiquement qu’il est client de CAPTIVEA.

Article 14 – Force majeure

Les obligations de chacune des parties au titre des présentes seront suspendues en cas de force majeure, telle que définie à l’article 51 de la Loi 66-003 relative à la théorie générale des obligations. La force majeure s’entend de tout événement normalement imprévisible, irrésistible et résultant d’une cause extérieure. Sont notamment considérés comme des cas de force majeure, d’un commun accord entre les parties : la défaillance, la restriction ou l’interruption des réseaux d’électricité, de télécommunications ou de services Internet, y compris toute panne ou interruption de service provenant des fournisseurs ou sous-traitants de CAPTIVEA.

En cas de force majeure, la partie concernée doit informer promptement l’autre partie, par écrit, de la durée et des conséquences prévisibles de l’événement. Si la situation de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours à compter de cette notification, la partie impactée pourra résilier le Contrat sans indemnité, au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre partie.

Article 15 – Cession

Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat à un tiers sans l’autorisation préalable et écrite de CAPTIVEA.

CAPTIVEA peut cependant céder en tout temps ses droits et obligations découlant du Contrat, pourvu que le Client en soit informé. Dans ce cas, CAPTIVEA sera libérée de toute obligation envers le Client, tant pour les obligations déjà exécutées que pour celles restant à exécuter.

Article 16 – Résiliation anticipée

Si l’une des parties manque à l’une de ses obligations essentielles (telles que le non-paiement par le Client ou le défaut de collaboration du Client) et ne remédie pas à ce manquement dans le délai d’un (1) mois suivant la réception d’une mise en demeure envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, l’autre partie pourra résilier le contrat au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation anticipée pour manquement du Client, CAPTIVEA pourra appliquer une pénalité de 10 % des montants restant impayés, en plus de tous dommages-intérêts pour le préjudice subi.

Si le Client annule unilatéralement le Contrat, l’ensemble des montants dus deviendra immédiatement exigible et le Client devra les acquitter dans un délai maximal de trente (30) jours suivant la réception de la facture.

Article 17 - Procédures d’insolvabilité

1. En cas d’ouverture à l’encontre du Client d’une procédure d’insolvabilité ou d’une procédure collective (redressement judiciaire, procédure de sauvegarde, liquidation, insolvency/Bankruptcy/Corporate Insolvency Resolution Procedure ou toute procédure équivalente), CAPTIVEA pourra, sous réserve des lois applicables en matière d’insolvabilité et sans préjudice des droits conférés aux administrateurs, séquestres ou liquidateurs par ces lois :

(i) résilier le Contrat au moyen d’un avis écrit adressé au débiteur et, le cas échéant, à son représentant légal, à l’administrateur ou au liquidateur ;

(ii) exiger le paiement immédiat des sommes exigibles à la date de la résiliation; de telles créances pourront, selon le droit applicable, être traitées comme des réclamations prouvables dans le cadre de la procédure d’insolvabilité ;

(iii) si le paiement n’est pas effectué dans les trente (30) jours suivant l’avis de résiliation, exercer tout recours amiable ou judiciaire disponible (mise en demeure, action en recouvrement, réalisation de toute sûreté ou garantie, compensation dans la mesure permise par la loi, réalisation de garanties réelles, etc.).

2. Lorsque l’exercice de l’un ou l’autre des droits énoncés ci‑dessus est expressément interdit par les lois applicables en matière d’insolvabilité (par exemple, en raison d’un moratoire ou d’un « sursis automatique »), CAPTIVEA en avisera immédiatement la partie concernée et collaborera avec l’administrateur, le liquidateur ou le tribunal compétent afin de faire valoir ses droits conformément à la procédure d’insolvabilité applicable. CAPTIVEA se réserve également le droit, avant de reprendre les services, d’exiger des sûretés additionnelles (caution, dépôt, lettre de crédit, etc.) si la situation financière du Client le justifie.

Article 18 – Sous‑traitance

CAPTIVEA est autorisée à sous‑traiter, en tout ou en partie, l’exécution de ses obligations contractuelles à des filiales du Groupe ou à un tiers.

CAPTIVEA informe le Client préalablement ou, compte tenu de la nature du Service, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, par tout moyen laissant une trace écrite, de la mise en place d’un Sous‑traitant pour l’exécution de tout Service prévu au Contrat.

Le Client peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de cette notification, communiquer par écrit des motifs raisonnables et dûment justifiés s’opposant au recours au Sous‑traitant proposé (par exemple, des motifs sérieux relatifs à la sécurité, au lieu de traitement ou au respect des règles applicables). Si l’opposition est justifiée et n’est pas retirée, les Parties se rencontreront de bonne foi afin de convenir d’une solution (remplacement du Sous‑traitant, mise en œuvre de garanties supplémentaires, etc.).

Si aucune entente n’est conclue dans les trente (30) jours suivant l’opposition motivée, les Parties s’efforceront de trouver une solution. Si aucune entente n’est conclue dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, CAPTIVEA pourra, à sa discrétion :

(i) remplacer le Sous-traitant ; ou

(ii) suspendre la partie du Service confiée au Sous-traitant jusqu’à la mise en œuvre des garanties demandées par le Client.

Si le Client persiste à résilier le Contrat pour ce motif, il sera tenu de payer

(i) toutes les sommes dues ; et

(ii) les frais raisonnables engagés par CAPTIVEA pour retenir les services du Sous-traitant

Article 19 – Conséquences de la résiliation du Contrat

Lorsque le Client utilise le logiciel en vertu d’une licence directe accordée par l’éditeur, la résiliation du Contrat n’affecte pas les droits d’utilisation du Client tels que définis dans l’entente entre l’éditeur et le Client.

Les développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA dans le cadre du Contrat demeurent la propriété intellectuelle de CAPTIVEA. Sous réserve du paiement intégral des services correspondants, CAPTIVEA accorde au Client une licence non exclusive et perpétuelle lui permettant d’utiliser ces développements à des fins internes.

Le Client doit cesser d’utiliser les développements de CAPTIVEA uniquement si la licence accordée est expressément limitée ou révocable en vertu des modalités du Contrat. Dans le cas contraire, la résiliation du Contrat n’affecte pas le droit d’utilisation accordé.

Le Client doit payer, dans les quinze (15) jours suivant la résiliation du Contrat, toutes les sommes restant dues à CAPTIVEA.

Les honoraires gagnés pour la période contractuelle en cours sont non remboursables, de même que tout solde de temps restant dans les feuilles de temps, sauf disposition expresse contraire.

À la résiliation du Contrat, CAPTIVEA s’engage à retourner au Client ou, sur instruction écrite du Client, à détruire tous les éléments ou documents appartenant au Client que CAPTIVEA a reçus dans le cadre de l’exécution des Services. CAPTIVEA ne conservera aucune copie, sauf lorsque la loi l’exige ou pour des fins d’archivage interne sécurisé, auquel cas le Client en sera informé.

Article 20 – Divisibilité des dispositions contractuelles

Si une disposition contractuelle est affectée par un événement, pour quelque raison que ce soit, tel que sa suppression, son inexécutabilité ou son invalidation par une décision de justice, cela n’aura aucune incidence sur la force exécutoire des autres dispositions des présentes Conditions générales.

Article 21 – Non-renonciation

Le fait pour l’une des parties de ne pas exiger ou de ne pas demander l’application de l’une quelconque des dispositions des présentes conditions ne pourra être interprété comme une renonciation à cette disposition.

Cela ne diminuera en rien les droits de l’une ou l’autre des parties et ne portera pas atteinte à l’application future des dispositions du Contrat.

Article 22 – Droit applicable et règlement des différends

Les présentes Conditions générales de vente sont régies par le droit malgache.

En cas de litige et à défaut d’entente à l’amiable, le tribunal de commerce d’Antananarivo sera seul compétent, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie, ou de procédures d’urgence, de sauvegarde, de référé ou sur requête.

Partie B – Conditions particulières pour les licences de logiciels et de modules

Article 1 – Acceptation de la licence

Lorsqu’une intégration de logiciel est réalisée, des licences pour le logiciel sont accordées, dont le nombre est défini par le Client dans le Contrat.

Avant de commander ces licences, le Client doit accepter le contrat de licence de l’utilisateur final avec l’Éditeur.

Le Client doit utiliser le logiciel conformément aux conditions de la licence d’utilisation. Le Contrat entre en vigueur dès l’acceptation de la commande de licence par l’Éditeur.

Article 2 – Politique commerciale de l’Éditeur

Les Éditeurs partenaires de CAPTIVEA peuvent modifier leurs politiques commerciales sans préavis. CAPTIVEA peut appliquer ces modifications aux Contrats en cours avec le Client sans préavis, y compris, sans s’y limiter :

  • Les changements de tarification des licences découlant de modifications de prix de l’Éditeur,
  • La facturation de frais de retard imposés par l’Éditeur en cas de paiements en retard,
  • La fin de la maintenance ou du soutien pour les versions de logiciel qui ne sont plus prises en charge,
  • La résiliation du Contrat si celui-ci ne répond plus aux conditions d’admissibilité de l’Éditeur.

CAPTIVEA informera le Client des changements et de leurs effets. La résiliation ne donne pas droit au remboursement des sommes versées par le Client. Si le Contrat n’est pas encore en vigueur et qu’un changement de politique de l’Éditeur empêche son exécution, CAPTIVEA peut annuler le Contrat sans frais ni indemnité.

Article 3 – Durée et résiliation

Tout contrat de licence de logiciel qui n’est pas résilié dans le délai prévu sera facturé au Client, même si le logiciel n’est pas utilisé.

Article 4 – Responsabilité du Client

Le Client confirme que le logiciel répond à ses besoins. CAPTIVEA n’est pas responsable du défaut du logiciel de répondre aux objectifs particuliers du Client. L’utilisation du logiciel relève de la responsabilité du Client, et celui-ci doit collaborer avec CAPTIVEA afin d’assurer le respect des obligations envers les Éditeurs.

Article 5 – Nombre de licences

Le contrat d’abonnement précise le nombre de licences d’utilisateur, lequel détermine les frais de licence. Le Client doit utiliser le logiciel pour le nombre d’utilisateurs indiqué.

En cas de modification du nombre de comptes, le Client doit en informer CAPTIVEA dans un délai de 48 heures. La suppression d’un compte en cours d’abonnement ne réduit pas les frais d’abonnement et ne donne pas droit à un remboursement.

Des frais de gestion de 100 000 Ariary seront exigés pour toute suppression de compte au cours des trois mois précédant le renouvellement.

Article 6 – Prix et paiement

Le prix des licences peut être libellé en devise étrangère, puis converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation.

Des frais annuels de gestion de licence peuvent être appliqués. Sauf indication contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les licences sont payables annuellement d’avance à la réception de la facture.

Partie C – Conditions spécifiques à l’intégration de logiciels et aux services de développement sur mesure

Article 1 – Fonctionnement de base

La solution proposée par CAPTIVEA et choisie par le Client est fondée sur un Logiciel ou une solution logicielle existante. Les personnalisations demandées doivent pouvoir être réalisées à l’aide des fonctionnalités standard de la solution logicielle sélectionnée (paramétrages, outils de développement fournis par le système).

Les possibilités, les usages et les méthodes de travail dépendent des fonctionnalités du Logiciel, ce qui assure l’évolutivité, l’uniformité et le développement des compétences à l’échelle de l’ensemble du système.

Le Client accepte que la présentation de l’information et les autres éléments de l’interface utilisateur demeurent tels que proposés par le Logiciel dans sa version standard. La génération de documents suivra les options de personnalisation offertes par le Logiciel, à partir des documents fournis par le Client (logo, codes de couleur).

Article 2 – Migration des données

Si le contrat comprend des services de migration de données, ceux-ci consistent à importer les données à partir de l’ancien logiciel au moyen d’un simple script d’appariement de colonnes, à partir du fichier fourni par le Client, vers la base de données de la nouvelle Solution logicielle.

Le Client est responsable de l’extraction des données et de leur transmission à l’équipe de CAPTIVEA sous forme de fichiers plats pouvant être traités avec les logiciels bureautiques standards (Microsoft Office) ou à partir d’une base de données relationnelle MySQL.

Sauf indication contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les services de migration de données n’incluent pas le nettoyage, la qualification, la modification ou la mise en forme des données. Le Client doit fournir un fichier de données propre et exhaustif, prêt à être inséré dans le nouveau logiciel.

Si des fichiers erronés ou incomplets sont fournis, les services de migration de données feront l’objet d’une refacturation afin de couvrir la charge de travail supplémentaire.

Article 3 – Essais préalables

Le Client peut demander des essais préalables avant l’installation du Logiciel ou de la Solution logicielle. Ce service sera mentionné dans le Devis.

CAPTIVEA effectuera des tests internes pour vérifier le bon fonctionnement de la Solution logicielle conformément aux modalités de la proposition commerciale.

CAPTIVEA corrigera toute anomalie relevée lors des tests dans le cadre d’une enveloppe de temps validée par le Client.

Article 4 – Livraison du Logiciel ou de la Solution

Si le Client effectue lui-même l’installation, il doit préparer son Système d’information conformément aux spécifications techniques et aux prérequis transmis par les Éditeurs.

Si l’installation est effectuée par CAPTIVEA, le Client doit respecter les prérequis supplémentaires fournis par CAPTIVEA.

Le Client doit également préparer les configurations nécessaires pour établir les liens avec les autres applications de son système d’information (serveur de téléphonie, système de gestion documentaire, ERP, CRM, base de données interne, etc.).

Article 5 – Livraison et installation – Acceptation

La livraison et l’installation de la Solution logicielle seront effectuées selon les modalités précisées au Contrat.

Le Client doit vérifier, lors de la livraison par CAPTIVEA, que la Solution logicielle répond à ses besoins.

Article 6 – Suspension des services

Si le Client ne répond pas aux demandes de CAPTIVEA nécessaires à la bonne exécution des services, CAPTIVEA pourra, après qu’une dernière demande soit demeurée sans réponse pendant 30 jours, suspendre immédiatement le Contrat.

La suspension prendra effet dès la notification au Client et demeurera en vigueur jusqu’à la fourniture des éléments demandés. Si le Client ne répond pas dans un délai de trois mois suivant la notification de suspension, CAPTIVEA pourra résilier le Contrat sans autre avis. Les dispositions de l’article A.16, paragraphe 2, s’appliqueront.

Article 7 – Propriété intellectuelle

Lorsque le Contrat prévoit l’utilisation de logiciels ou de modules additionnels développés par un Éditeur, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation limité desdits logiciels en vertu de la licence d’utilisation de l’Éditeur. La propriété des logiciels et des modules demeure acquise à l’Éditeur.

Pour les modules additionnels ou développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA, sauf stipulation contraire, CAPTIVEA demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle.

Les présentes Conditions générales ne confèrent au Client aucun droit d’exploitation.

CAPTIVEA accorde au Client une licence personnelle, non transférable et non exclusive d’utilisation des Modules additionnels et des Développements spécifiques pour l’exploitation de la Solution logicielle, pour le nombre d’utilisateurs autorisé, sous réserve du paiement des redevances de licence telles que définies au Contrat.

Le Client ne peut pas modifier, distribuer, adapter ni exploiter commercialement la Solution logicielle, y compris les Modules additionnels et les Développements spécifiques.

Si les droits sur les Développements spécifiques sont cédés au Client, cette cession ne prendra effet qu’après le paiement intégral desdits Développements. CAPTIVEA se réserve le droit d’utiliser les connaissances acquises et de développer des solutions similaires pour des tiers. CAPTIVEA conserve la propriété des méthodes, des outils et du savoir-faire utilisés.

Article 8 – Garantie de service

CAPTIVEA ne garantit pas l’absence de défauts dans le Logiciel ou la Solution logicielle.

À cette fin, CAPTIVEA offre un contrat de maintenance, qui peut aussi prendre la forme d’une banque d’heures, couvrant le noyau du Logiciel ou de la Solution logicielle.

Le Client doit signaler tout dysfonctionnement en soumettant une demande par l’entremise du portail Client de CAPTIVEA. À partir des informations reçues, CAPTIVEA peut :

  • Fournir une solution par courriel ou par téléphone,
  • Effectuer un test de reproduction à distance avec le Client,
  • Transmettre le dysfonctionnement à l’Éditeur si le contrat de maintenance est en vigueur,
  • Choisir une autre solution adaptée aux circonstances.

Les frais engagés pour la mise en œuvre de cette garantie seront assumés exclusivement par le Client.

Si le Client ne souhaite pas retenir les services de CAPTIVEA, une demande peut être soumise au soutien de l’Éditeur conformément aux modalités et conditions du contrat de maintenance inclus dans la Soumission conclue avec l’Éditeur de la Solution logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, celle-ci sera effectuée conformément aux modalités et conditions de la garantie propre à l’Éditeur. Cela pourra notamment nécessiter l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour de la Solution logicielle recommandée par l’Éditeur.

Partie D – Conditions particulières de maintenance et de soutien

Article 1 – Définitions

  • Anomalie non bloquante : Toute défaillance mineure ou majeure permettant une utilisation partielle ou complète des fonctionnalités, même si cela nécessite la mise en place d’une solution de contournement.
  • Anomalie bloquante : Toute défaillance rendant impossible l’utilisation de tout ou partie des fonctionnalités du Logiciel.
  • Maintenance corrective : Correction des anomalies majeures et mineures du Logiciel ou de la Solution logicielle.
  • Soutien : Assistance à l’utilisation du Logiciel ou de la Solution logicielle.
  • Maintenance éditeur : Gestion de l’interface avec les Éditeurs de logiciel en cas d’anomalies dans le noyau logiciel.

Article 2 – Maintenance corrective et soutien

Le Client peut souscrire un contrat de maintenance qui sera formalisé par un bloc d’heures, lequel débutera à la date indiquée dans ce bloc d’heures.

CAPTIVEA assurera la maintenance corrective du Logiciel ou de la Solution logicielle, ainsi que le Soutien conformément à la procédure décrite à l’Article 3.

CAPTIVEA peut, à sa discrétion, proposer des solutions de contournement, corriger les anomalies non bloquantes par l’envoi de correctifs ou soumettre une demande au soutien de l’Éditeur, conformément aux modalités et conditions du contrat prévu dans le Devis ou la proposition commerciale avec l’Éditeur de la Solution logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, elle sera traitée conformément aux modalités de la garantie propre à l’Éditeur. Cela pourra notamment nécessiter l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour du Logiciel ou de la Solution Logicielle recommandés par l’Éditeur. CAPTIVEA ne pourra être tenue responsable d’un délai de réponse à une demande de support ou de maintenance ni de son impossibilité de résoudre une anomalie signalée si elle a mis en œuvre tous les moyens nécessaires, notamment auprès de l’Éditeur du Logiciel concerné, pour résoudre le problème.

Article 3 – Procédure

Les demandes de Support et de Maintenance Corrective doivent être exclusivement soumises par l’entremise de la plateforme technique de CAPTIVEA, dans l’espace client réservé au Client. Les demandes doivent être centralisées et transmises uniquement par la personne contact technique identifiée à la Partie A, Article 6.

Les demandes sont reçues et traitées du lundi au vendredi, de 9 h 00 à 12 h 00 et de 14 h 00 à 17 h 00, sauf les jours fériés et les périodes de fermeture de l’entreprise, ou sauf entente contraire entre les parties. Les demandes sont priorisées et traitées par CAPTIVEA en fonction de leur urgence.

Article 4 – Maintenance Évolutive

Compte tenu des services déjà fournis pour adapter le logiciel aux besoins exprimés par le Client, il est expressément précisé que les mises à jour et les évolutions logicielles ne sont pas comprises dans la Maintenance Corrective ni dans la Garantie.

Toute installation d’une mise à jour ou d’une évolution fera l’objet d’un service distinct facturé.

Article 5 – Exclusions

CAPTIVEA est dégagée de toute responsabilité au titre de ses obligations de maintenance et de support pour les anomalies résultant de :

  • L’inadéquation des caractéristiques des postes de travail des Utilisateurs, notamment en ce qui concerne la capacité mémoire, l’espace disque ou tout périphérique nécessaire au bon fonctionnement du Logiciel tel que prévu au contrat.
  • Défaillances liées à des logiciels tiers (autres que le Logiciel) installés sur les postes de travail des Utilisateurs.
  • Tout dysfonctionnement ou problème découlant d’une intervention ou manipulation effectuée par le Client et/ou un tiers sur les Postes de travail et qui affecte le bon fonctionnement du Logiciel.
  • De façon plus générale, toute intervention d’un tiers, non autorisée par CAPTIVEA, sur le Logiciel ou la Solution logicielle.