CONDITIONS GÉNÉRALES DE PRESTATION DE SERVICES pour CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Version 4 

Date d’entrée en vigueur : 13/04/2026  

CAPTIVEA SARL (« CAPTIVEA ») fournit des prestations de conseil, d’intégration de logiciels, de formation et de développement spécifique de logiciels services pour les professionnels dans les domaines des logiciels de gestion et des systèmes d’information d’entreprise. Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les modalités de fourniture et d’exécution des prestations, de concession de licence sur les Logiciels, Modules Complémentaires et la Solution Logicielle mise à disposition du Client.

Partie A – Dispositions générales

Article 1 – Définitions

Dans les présentes Conditions Générales, les expressions ci-dessous auront la signification qui leur est donnée dans les définitions suivantes :

• Client : La personne morale ayant conclu un contrat avec CAPTIVEA.
• Contrat : Le contrat est constitué du Devis approuvé par le Client et des présentes Conditions Générales. En cas de contradiction entre les Conditions de vente et les spécifications détaillées figurant dans le devis concernant l’exécution des prestations, les stipulations particulières du devis prévaudront.
• Devis : La proposition commerciale émise par CAPTIVEA décrivant les prestations fournies et leur prix, incluant, le cas échéant, tout Logiciel ou Solution Logicielle concédé sous licence, la durée de la licence et son prix.
• Développements Spécifiques : Développements sur mesure réalisés par CAPTIVEA pour compléter les Logiciels et Modules Complémentaires afin de répondre aux besoins spécifiques du Client.
• Données : Toute donnée, y compris les données à caractère personnel des Utilisateurs, collectée et traitée par les Logiciels, ainsi que les données générées par les Logiciels.
• Étude : Prestations de conseil telles que audits, analyses de besoins ou accompagnement à la rédaction de cahiers des charges.
• Éditeur : L’entreprise qui conçoit et commercialise les Logiciels, que CAPTIVEA revend.
• Installation : La mise à disposition des Logiciels pour le Client, généralement par la création d’un ou plusieurs accès utilisateurs.
• Intégration de Logiciel : L’installation d’un Logiciel ou d’une Solution Logicielle concédé(e) sous licence au Client, soit sur site, soit dans un environnement hébergé.
• Logiciel : Le logiciel développé par une société tierce, distribué et/ou intégré par CAPTIVEA pour le Client, en code objet, accompagné de sa documentation associée.
• Mise en production : L’utilisation effective du Logiciel par le Client dans son environnement de travail, à compter de ou au travers de la saisie de données réelles pour réaliser des opérations réelles.
• Modules Complémentaires : Programmes informatiques développés ou distribués par CAPTIVEA, destinés à être utilisés par plusieurs utilisateurs pour une même application ou fonction, venant compléter les fonctionnalités de base du Logiciel telles que détaillées dans le Devis.
• Recette : Validation par le Client de l’Installation du Logiciel, soit explicitement, soit implicitement par la Mise en production du Logiciel.
• Solution Logicielle : Un ensemble logiciel intégrant un Logiciel, des Modules Complémentaires et des Développements Spécifiques.
• Système d’Information : Le système du Client constitué de matériels, logiciels, applications, bases de données et réseaux de télécommunications.
• Prestations : L’ensemble des services proposés par CAPTIVEA, incluant Étude, Cadrage, Audit, Formation, Intégration de Logiciel, Migration de Données, Support, Maintenance, Développements Spécifiques et toutes autres prestations liées au Système d’Information du Client.
• Utilisateur : Personne placée sous l’autorité du Client et autorisée à utiliser le Logiciel.

Article 2 – Formation du contrat

Chaque Service fait l’objet d’un devis préalable ou d’une offre commerciale. Seuls les prix et indications figurant dans le devis ou l’offre ont une valeur contractuelle. Les prix et informations indiqués dans les catalogues, brochures ou sur le site du prestataire website sont fournis à titre purement informatif.

Le contrat est formé à la réception par CAPTIVEA de l’acceptation écrite ou électronique du Client du devis ou de l’offre commerciale.

En cas de signature électronique, celle-ci doit être conforme aux dispositions de la loi malgache n° 2014-025 sur la signature électronique, garantissant sa sécurité et sa recevabilité juridique comme moyen de preuve.

Sauf indication contraire, le contrat prend effet dès sa formation.

Une fois le contrat conclu, il ne peut pas être résilié unilatéralement. Toute résiliation à l’initiative du Client entraînera l’exigibilité immédiate de l’intégralité des sommes dues, à régler dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 3 – Durée

Pour les licences de Logiciel, le Contrat est un contrat d’abonnement conclu pour une durée initiale d’un (1) an à compter de l’Installation du Logiciel, sauf engagement plus long mentionné dans le Devis.

Le contrat est conclu pour un (1) an à compter de sa formation. Il est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties.

En cas de non-renouvellement, chaque partie devra en informer l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’au moins trois (3) mois avant le terme initial ou de renouvellement.

Toute modification intervenue au cours du dernier trimestre donnera lieu à des frais de gestion forfaitaires de 500 000 Ariary.

Le contrat prend fin dès la réalisation complète des prestations par CAPTIVEA et le paiement intégral par le Client. Il s’achève également en cas de résiliation ou de non-renouvellement, quel qu’en soit le motif.

Article 4 – Acceptation et modification des Conditions Générales de Vente

Sauf stipulation contraire expresse dans le Devis ou l’offre commerciale, l’acceptation par le Client d’un Devis ou d’une offre commerciale émanant de CAPTIVEA vaut acceptation intégrale des présentes Conditions Générales, à l’exclusion de tout autre document émis par le Client, sous réserve que le Client ait pu en prendre connaissance.

CAPTIVEA  se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes Conditions Générales. Ces modifications s’appliqueront aux contrats en cours trente (30) jours après leur envoi par e‑mail au Client.

En cas de refus, le Client peut résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de préavis. Les dispositions de l’Article 17 : Conséquences de la résiliation du Contrat seront applicables.

Article 5 – Exécution des prestations

Dans le cadre de ses Services, CAPTIVEA n’est tenue qu’à une obligation de moyens et non de résultat.

La responsabilité de CAPTIVEA est régie par l’Article 8 de la Partie A.

Article 5.1 – Périmètre contractuel

CAPTIVEA ne s’engage pas sur un périmètre contractuel précis, mais sur un volume de temps afin de répondre aux besoins du Client. Elle peut fournir une estimation globale du projet, laquelle ne constitue toutefois pas un engagement au forfait.

Article 5.2 – Phase d’analyse

CAPTIVEA peut proposer une phase d’analyse préalablement au démarrage des Services afin de définir le périmètre, les Spécifications et de vérifier l’adéquation entre les besoins du Client et la solution retenue. Cette phase d’analyse sera incluse dans le Devis ou la proposition commerciale initiale avec un engagement de moyens.

Le cas échéant, le Client accepte que cette analyse puisse conduire à une réévaluation du devis du projet et du temps nécessaire.

Article 6 – Engagement du Client

Le Client s’engage à collaborer activement à la bonne exécution des Services en fournissant à CAPTIVEA, dans les délais convenus, des informations exactes ainsi que l’ensemble des documents et données nécessaires à la bonne réalisation du projet et au respect des délais contractuels. Le Client signalera tout élément susceptible de compromettre l’exécution des Services et informera CAPTIVEA de toute modification concernant les données fournies. Le Client est seul responsable de tout dysfonctionnement.

Si les Services doivent être réalisés dans les locaux du Client et/ou au moyen de son équipement, le Client s’engage à donner à CAPTIVEA accès à ses locaux et à son équipement et à mettre à disposition les moyens de travail nécessaires à la bonne exécution des Services.

Le Client respectera les prérequis techniques nécessaires à l’installation et au fonctionnement des logiciels et des solutions. Ces prérequis, communiqués par CAPTIVEA, sont donnés à titre indicatif et peuvent être modifiés par les éditeurs de logiciels ou les prestataires du Système d’Information du Client.

Le Client désignera une personne de référence, compétente sur les aspects fonctionnels et techniques, qui sera l’interlocuteur principal de CAPTIVEA pour le suivi de l’avancement du projet et l’utilisation de la solution après sa mise en place. Cette personne doit être formée aux bases de la solution logicielle.

En cas d’absence, le Client désignera rapidement un remplaçant afin d’éviter tout retard dans le projet et demandera à CAPTIVEA de former cette nouvelle personne aux bases de la solution.

Sauf indication contraire du Client, cette personne sera également le contact pour le Support.

Article 7 – Engagements de CAPTIVEA

CAPTIVEA s’engage à consacrer le temps nécessaire ainsi que les moyens humains, matériels et techniques requis à l’exécution des Services commandés par le Client et à les réaliser de manière professionnelle, conformément aux usages de la profession, sous réserve que le Client remplisse ses propres obligations.

Sauf stipulation contraire, la documentation du logiciel ou de la solution logicielle, ainsi que tout module complémentaire, est celle disponible sur le site internet de l’Éditeur, en anglais ou en français le cas échéant.

CAPTIVEA s’engage également à informer régulièrement le Client de l’avancement des Services, ainsi que des difficultés éventuellement rencontrées et de leurs conséquences possibles sur les délais et/ou les coûts.

Article 8 – Responsabilité – Assurance

Il est convenu entre les parties que CAPTIVEA est tenue à une obligation de moyens. Ainsi, la responsabilité de CAPTIVEA ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée à sa charge par le Client.

CAPTIVEA ne peut être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que les préjudices commerciaux, pertes de bénéfices, atteintes à l’image, pertes de données, ou tout autre dommage résultant de l’exécution des Services, de l’utilisation du Logiciel, de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel ou de l’utilisation des résultats obtenus au moyen du Logiciel. Toute action dirigée contre le Client par un tiers est considérée comme un dommage indirect.

En cas de faute prouvée, la responsabilité de CAPTIVEA est expressément limitée aux montants versés par le Client au cours des douze (12) mois ayant précédé le fait générateur du dommage, et ce même en cas de résiliation ou d’annulation du Contrat.

CAPTIVEA dispose d’une assurance responsabilité civile professionnelle, qu’elle s’engage à maintenir pendant toute la durée du contrat, et dont elle fournira la preuve à la demande du Client.

Article 9 – Délais

Les délais et dates de livraison indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale sont fournis à titre indicatif, sauf accord contraire. En conséquence, en cas de retard imputable à CAPTIVEA, aucune pénalité ni indemnisation ne pourra être réclamée, ni aucune modification de prix, annulation de commande ou refus de la part du Client.

Si le retard est imputable au Client (demandes de modification, retard dans la fourniture d’informations, etc.) ou à un fournisseur de CAPTIVEA, la livraison sera reportée en fonction des disponibilités de CAPTIVEA, sans que cela n’engage sa responsabilité.

Si le retard excède trente (30) jours après une relance restée sans réponse, CAPTIVEA pourra résilier le contrat et le Client restera redevable de l’ensemble des factures et commandes émises jusqu’à la date de résiliation.

Article 10 – Conditions financières

Article 10.1 – Tarification

Les prix des prestations sont exprimés en ariary hors toutes taxes et droits. Toutefois, si le prix de la licence logicielle est indexé sur un tarif d’un fournisseur situé en dehors de Madagascar, ce prix pourra être exprimé en devise étrangère, auquel cas il sera converti en ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation (ou de renouvellement).

Les frais annuels de gestion de licence, précisés dans le devis ou la proposition commerciale, peuvent être appliqués au Client.

Article 10.2 – Révision des prix

CAPTIVEA se réserve le droit d’ajuster ses tarifs à tout moment, notamment sur une base annuelle, afin de tenir compte de l’évolution des prix de ses fournisseurs (éditeur) ou de ses coûts internes.

Tout ajustement ne pourra pas dépasser huit pour cent (8 %).

Le Client peut refuser cette modification et résilier le contrat sans pénalité en adressant à CAPTIVEA une lettre recommandée dans un délai de trente (30) jours suivant la notification des nouveaux prix.

À défaut de résiliation dans ce délai, les nouveaux tarifs s’appliqueront automatiquement au contrat en cours. En cas de résiliation, les dispositions de l’article 19 s’appliqueront.

Article 10.3 – Facturation

Les factures sont envoyées sous format électronique, mais le client peut demander un exemplaire papier, qui pourra entraîner des frais de gestion.

Article 10.4 – Paiement

Sauf accord exprès contraire entre les parties, le Client s’engage à régler l’intégralité du montant des prestations prévues dans le Devis ou la proposition commerciale lors de la confirmation de la commande.

Le paiement peut être effectué par virement bancaire, par chèque établi à l’ordre de CAPTIVEA, ou par mobile money. Dans ce dernier cas, le numéro de paiement mobile money sera communiqué au Client sur la facture. Tout paiement n’est réputé effectué qu’à compter de la réception effective par CAPTIVEA des sommes dues.

Tous les frais bancaires ou frais similaires, y compris les frais de rejet ou les frais d’incident de paiement, engagés par CAPTIVEA ou prélevés par un intermédiaire financier, seront refacturés au Client.

En cas de retard de paiement, des pénalités seront automatiquement appliquées à compter de l’échéance du terme de paiement et jusqu’au paiement intégral des sommes restant dues. Le taux de pénalité applicable est fixé à 12 % par an.

En outre, tous les frais engagés au titre des procédures de recouvrement amiables, extrajudiciaires ou judiciaires seront exclusivement à la charge du Client.

En cas de renouvellement de licence, les pénalités de retard de paiement s’ajoutent à toute pénalité éventuellement due à l’Éditeur et seront automatiquement refacturées au Client (voir Partie B, article 2).

Article 10.5 – Exécution des prestations

Le Client sera accompagné par l’achat d’un « pack d’heures », lui permettant de disposer d’un crédit d’heures auprès de CAPTIVEA pour les prestations précisées dans le Devis ou la Proposition commerciale.

Les carnets d’heures sont facturés et payables intégralement et à l’avance à réception de la commande, sauf accord contraire. La validité des carnets d’heures est de deux (2) ans à compter de la date de commande. Le tarif horaire appliqué est le tarif en vigueur au moment de la commande ou du renouvellement du carnet d’heures.

Toutes les prestations réalisées en mode « Carnet d’heures », à l’exclusion du support fonctionnel, donneront lieu à une estimation du temps consommé, conformément à la procédure indiquée dans le Devis ou la Proposition commerciale.

Toute demande nécessitant, selon l’estimation de CAPTIVEA, un temps d’intervention de quatre (4) heures ou moins sera exécutée sans validation préalable par le Client.

Les demandes sont estimées à titre purement indicatif et doivent être validées par le Client. Il est précisé que le temps d’intervention réellement effectué sera déduit du carnet d’heures lors de la réalisation de la prestation. En cas de non‑validation d’une demande, le temps passé à la qualifier sera également déduit du carnet, sur la base du temps réellement passé.

Le temps d’intervention sera déduit par tranches de quinze (15) minutes.

Les prestations couvertes par le « Carnet d’heures » n’incluent pas les frais de déplacement. Les frais de déplacement du consultant seront facturés au Client sur base des coûts réels engagés.

Le temps de déplacement du consultant sera déduit du carnet d’heures.

En l’absence de renouvellement préalable d’un carnet d’heures supplémentaire, et afin d’assurer la continuité du service, CAPTIVEA se réserve le droit de traiter toute demande complémentaire ou restante sur base du tarif horaire en vigueur le jour de l’intervention, fixé à 250 000 Ariary. Les factures seront émises bimensuellement et payables à réception.

Afin d’optimiser l’accompagnement de CAPTIVEA, le Client s’engage à organiser une réunion trimestrielle d’au moins trente (30) minutes avec son interlocuteur dédié.

En cas de résiliation du contrat, quelle qu’en soit la raison, le solde de temps restant dans le forfait de temps ne peut pas être remboursé.

Article 10.6 – Clause de dépôt de garantie pour les prestations facturées mensuellement à terme échu

1. Dépôt de garantie pour les prestations facturées mensuellement : Pour les prestations facturées mensuellement, un dépôt de garantie sera exigé.
   Le dépôt de garantie doit être équivalent à 100 % du montant total estimé pour le mois, toutes taxes comprises.
   Le paiement sera effectué au moyen de tout mode de paiement accepté par la société.
2. Ajustement du dépôt de garantie : Si le montant facturé au cours du mois dépasse le dépôt de garantie initial, celui-ci sera ajusté en conséquence.
   Cet ajustement garantit que le dépôt de garantie est au minimum égal à 100 % du montant total de la facture mensuelle.
3. Facturation du dépôt de garantie et facturation mensuelle régulière : Au début de la période de prestation, un dépôt de garantie sera facturé au Client.
   Par la suite, le système de facturation mensuelle régulière sera appliqué.
4. Restitution du dépôt de garantie à la fin du contrat : Lors de la résiliation du contrat, le dépôt de garantie sera remboursé par l’attribution d’heures de prestation équivalentes au montant initial du dépôt de garantie.
   La demande de remboursement du dépôt de garantie doit être introduite dans un délai de 12 mois suivant la résiliation du contrat pour être considérée comme valable. Passé ce délai, la demande sera nulle et ne pourra plus être acceptée.

Article 10.7 – Facturation du service de maintenance

Après la réalisation de la prestation, si des corrections s’avèrent nécessaires, CAPTIVEA émettra une facture pour le temps supplémentaire requis. Le Client sera informé au préalable du nombre d’heures complémentaires nécessaires.

Article 10.8 – Garantie forfaitaire

CAPTIVEA propose une garantie forfaitaire optionnelle couvrant les corrections après livraison. Pour bénéficier de ce service, le Client peut y souscrire en versant un supplément de 25 % du montant initial de la prestation. Cette option de garantie doit faire l’objet d’une souscription expresse de la part du Client et n’est pas incluse par défaut. En l’absence de souscription à cette option, toutes les corrections après livraison seront facturées sur base du temps presté.

Article 11 – Confidentialité

Les Parties conviennent de ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre Partie dont elles auraient eu connaissance dans le cadre de l’exécution des prestations.

Ainsi, les Parties s’engagent à respecter strictement cette confidentialité et à ne communiquer aucune information non publique à quiconque, tant pendant la durée du contrat qu’après son expiration. En particulier, le Client s’engage à ne divulguer aucune information relative aux solutions logicielles de CAPTIVEA à des tiers, et CAPTIVEA s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles du Client ni à les utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à la fourniture des prestations.

Les modalités et conditions de la relation entre CAPTIVEA et le Client sont également considérées comme confidentielles.

Les informations qui sont accessibles au public au moment de leur divulgation ou qui le deviennent ultérieurement sans violation d’une obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des Parties, ou qui sont légitimement obtenues d’un tiers sans violation d’engagements de confidentialité, ne sont pas considérées comme confidentielles.

Article 12 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, recruter ou engager, directement ou indirectement, tout salarié ou ancien salarié de CAPTIVEA pendant toute la durée du Contrat et pendant une période d’un (1) an suivant la fin du contrat, quelle qu’en soit la cause, qu’ils aient ou non participé à l’exécution du Contrat.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera tenu de verser à CAPTIVEA une indemnité égale à une année de salaire brut de l’employé, charges patronales comprises.

Article 13 – Références commerciales

En acceptant les présentes Conditions Générales et pendant toute la durée du Contrat, le Client autorise expressément CAPTIVEA à le mentionner comme référence et à reproduire le logo ou la marque du Client sur son site Internet et dans ses documents commerciaux, dans le respect de la charte graphique du Client. De même, le Client peut indiquer publiquement qu’il est client de CAPTIVEA.

Article 14 – Force majeure

Les obligations de chaque partie au titre des présentes seront suspendues en cas de force majeure, telle que définie par l’article 51 de la loi 66-003 sur la théorie générale des obligations. La force majeure s’entend de tout événement normalement imprévisible, irrésistible et d’origine extérieure. Sont notamment considérés comme cas de force majeure, d’un commun accord, les dysfonctionnements, restrictions ou interruptions des réseaux électriques, des télécommunications ou des services Internet, y compris toute indisponibilité ou interruption de service provenant des prestataires ou sous-traitants de CAPTIVEA.

En cas de force majeure, la partie affectée doit informer sans délai l’autre partie, par écrit, de la durée et des conséquences prévisibles de l’événement. Si la situation de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours à compter de la notification, la partie affectée pourra résilier le Contrat sans indemnité, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception à l’autre partie.

Article 15 – Cession

Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat à un tiers sans l’accord préalable et écrit de CAPTIVEA.

CAPTIVEA peut toutefois céder à tout moment ses droits et obligations résultant du Contrat, pour autant que le Client en soit informé. Dans ce cas, CAPTIVEA sera libérée de toute obligation à l’égard du Client, tant pour les obligations déjà exécutées que pour celles restant à exécuter.

Article 16 – Résiliation anticipée

En cas de manquement par l’une des Parties à l’une de ses obligations essentielles, y compris, sans que cela soit limitatif, le défaut de paiement du Client ou le non-respect de son obligation de coopération et si ce manquement n’est pas réparé dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, l’autre Partie pourra résilier le contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation anticipée en raison d’un manquement du Client, CAPTIVEA pourra appliquer une pénalité de 10 % des montants restant dus, sans préjudice de tout dommage et intérêt pour le préjudice subi.

En cas de résiliation unilatérale du Contrat par le Client, l’intégralité des sommes dues deviendra immédiatement exigible, et le Client devra les régler dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

Article 17 - Procédures d’insolvabilité

1. En cas d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité ou d’une procédure collective à l’encontre du Client (réorganisation judiciaire, procédure de sauvegarde, liquidation, insolvabilité/faillite/procedure de résolution de l’insolvabilité d’entreprise ou toute procédure équivalente), CAPTIVEA pourra, sous réserve des lois applicables en matière d’insolvabilité et sans préjudice des droits conférés aux administrateurs, curateurs ou liquidateurs par ces lois :

(i) résilier le Contrat par notification écrite au débiteur et, le cas échéant, à son représentant légal, administrateur ou liquidateur ;

(ii) exiger le paiement immédiat des sommes dues à la date de la résiliation ; ces créances peuvent, en fonction du droit applicable, être considérées comme des créances déclarables dans le cadre de la procédure d’insolvabilité ;

(iii) si le paiement n’est pas effectué dans les trente (30) jours suivant la notification de résiliation, exercer tous recours amiables ou judiciaires disponibles (mise en demeure, action en recouvrement, réalisation de toute sûreté ou garantie, compensation dans la mesure permise par la loi, réalisation de sûretés réelles, etc.).

2. Lorsque l’exercice de l’un quelconque des droits énoncés ci‑dessus est expressément interdit par le droit de l’insolvabilité applicable (par exemple, en raison d’un moratoire ou d’un « automatic stay »), CAPTIVEA en informe immédiatement la partie concernée et coopère avec l’administrateur, le liquidateur ou la juridiction compétente afin de faire valoir ses droits conformément à la procédure d’insolvabilité applicable. CAPTIVEA se réserve également le droit, préalablement à la reprise des services, d’exiger des garanties supplémentaires (caution, dépôt, lettre de crédit, etc.) si la situation financière du Client le justifie.

Article 18 – Sous-traitance

CAPTIVEA est autorisée à sous-traiter, en tout ou en partie, l’exécution de ses obligations contractuelles à des filiales du Groupe ou à un tiers.

CAPTIVEA informe le Client préalablement, ou dès que raisonnablement possible compte tenu de la nature du Service, par tout moyen laissant une trace écrite, de la mise en place d’un Sous-traitant pour l’exécution de tout Service au titre du Contrat.

Le Client peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de cette notification, notifier par écrit des motifs d’opposition dûment justifiés à l’utilisation du Sous-traitant pressenti (par exemple, des motifs sérieux liés à la sécurité, au lieu de traitement ou au respect des règles applicables). Si l’opposition est justifiée et n’est pas levée, les Parties se réuniront de bonne foi afin de convenir d’une solution (remplacement du Sous-traitant, mise en place de garanties supplémentaires, etc.).

À défaut d’accord dans un délai de trente (30) jours suivant l’opposition dûment motivée, les Parties s’efforceront de trouver une solution. En l’absence d’accord dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, CAPTIVEA pourra, à sa seule discrétion, soit :

(i) remplacer le Sous-traitant ; ou

(ii) suspendre la partie du Service confiée au Sous-traitant jusqu’à la mise en œuvre des garanties demandées par le Client.

Si le Client maintient sa volonté de résilier le Contrat pour ce motif, le Client sera tenu de payer

(i) toutes les sommes dues ; et

(ii) les frais raisonnables engagés par CAPTIVEA pour faire intervenir le Sous-traitant

Article 19 – Utilisation de l’intelligence artificielle

Le Client reconnaît et accepte qu’aux fins de l’exécution des Services, CAPTIVEA puisse utiliser, directement ou par l’intermédiaire de ses sous-traitants et fournisseurs techniques, tout moyen technique, outil, logiciel ou service approprié, y compris ceux intégrant des fonctionnalités d’automatisation ou d’intelligence artificielle notamment aux fins d’analyse, de cadrage, de définition des besoins, de préparation, de production, d’optimisation, de correction et/ou de finalisation des livrables.

Une telle utilisation aura lieu exclusivement dans la mesure nécessaire à la bonne exécution des Services, en fonction des besoins du projet et conformément au droit applicable.

Dans ce cadre, le Client autorise l’utilisation des informations, documents, contenus et données strictement nécessaires à l’exécution des Services. CAPTIVEA s’engage, lorsque cela est techniquement possible et pertinent, à mettre en place des paramètres de type « no-training », « no use for training », ou équivalents, afin que les données, contenus et informations du Client ne soient pas utilisés pour l’entraînement, le réentraînement, l’amélioration générale ou la création de jeux de données destinés aux prestataires des outils concernés, sauf accord préalable exprès du Client.

CAPTIVEA s’engage à préserver la confidentialité des informations du Client et à ne les utiliser que pour l’exécution des Services, sauf accord préalable exprès du Client.

Dans la mesure où l’exécution des Services implique un traitement de données à caractère personnel pour le compte du Client, CAPTIVEA s’engage, conformément au droit applicable, à :

• ne traiter ces données que pour les finalités nécessaires à l’exécution des Services ;
• mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées et raisonnables afin de garantir la sécurité, la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de ces données ;
• limiter l’accès à ces données aux seules personnes ou systèmes dûment autorisés ;
• encadrer le recours à tout sous-traitant ou fournisseur technique impliqué dans le traitement de ces données ;
• veiller, le cas échéant, à ce que tout transfert de données ou tout accès aux données en dehors du territoire applicable soit soumis aux garanties appropriées requises.

Article 20 – Conséquences de la résiliation du Contrat

Lorsque le Client utilise le logiciel en vertu d’une licence directe accordée par l’éditeur, la résiliation du Contrat ne porte pas atteinte aux droits d’utilisation du Client tels que définis dans la convention éditeur‑Client.

Les développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA dans le cadre du Contrat restent la propriété intellectuelle de CAPTIVEA. Sous réserve du paiement intégral des services correspondants, CAPTIVEA accorde au Client une licence non exclusive et perpétuelle pour utiliser ces développements à des fins internes.

Le Client doit cesser d’utiliser les développements de CAPTIVEA uniquement si la licence concédée est expressément limitée ou révocable en vertu des termes du Contrat. Dans le cas contraire, la résiliation du Contrat ne remet pas en cause le droit d’usage accordé.

Le Client s’engage à payer, dans un délai de quinze (15) jours suivant la résiliation du Contrat, toutes les sommes restant dues à CAPTIVEA.

Les honoraires acquis au titre de la période contractuelle en cours ne sont pas remboursables, de même que tout solde de temps encore disponible dans les feuilles de temps, sauf stipulation expresse contraire.

Lors de la résiliation du Contrat, CAPTIVEA s’engage à restituer au Client ou, sur instruction écrite du Client, à détruire tous les éléments ou documents appartenant au Client que CAPTIVEA a reçus dans le cadre de l’exécution des Services. CAPTIVEA ne conservera aucune copie, sauf si la loi l’exige ou pour des besoins d’archivage interne sécurisé, auquel cas le Client en sera informé.

Article 21 – Divisibilité des clauses contractuelles

Si une quelconque disposition contractuelle est affectée par un événement, pour quelque raison que ce soit, tel que sa suppression, son impossibilité d’exécution ou son invalidation par une décision judiciaire, cela ne portera pas atteinte à la validité et à l’opposabilité des autres dispositions des présentes Conditions Générales.

Article 22 – Non-renonciation

Le fait pour une partie de ne pas exiger ou de ne pas demander l’application de l’une quelconque des dispositions des présentes conditions ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette disposition.

Cela ne portera atteinte aux droits d’aucune des parties et ne fera pas obstacle à l’application ultérieure des dispositions du Contrat.

Article 23 – Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit malgache.

En cas de litige et à défaut d’accord amiable, le tribunal de commerce d’Antananarivo sera seul compétent, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie ou de procédures urgentes, conservatoires, en référé ou sur requête.

Partie B – Conditions particulières pour les licences de logiciels et de modules

Article 1 – Acceptation de la licence

Lorsqu’une intégration de logiciel est réalisée, des licences pour le logiciel sont accordées, dont le nombre est défini par le Client dans le Contrat.

Avant de commander ces licences, le Client doit accepter le contrat de licence utilisateur final auprès de l’Éditeur.

Le Client doit utiliser le logiciel conformément aux termes de la licence utilisateur. Le Contrat prend effet à compter de l’acceptation de la commande de licence par l’Éditeur.

Article 2 – Politique commerciale de l’Éditeur

Les Éditeurs partenaires de CAPTIVEA peuvent modifier leur politique commerciale sans préavis. CAPTIVEA peut appliquer ces modifications aux Contrats en cours avec le Client, sans préavis, y compris notamment :

• Les modifications du prix des licences résultant de changements de tarifs de l’Éditeur,
• La facturation de pénalités de retard imposées par l’Éditeur en cas de retard de paiement,
• La fin de la maintenance ou du support pour les versions de logiciels non prises en charge,
• La résiliation du Contrat s’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité de l’Éditeur.

CAPTIVEA informera le Client des modifications et de leurs effets. La résiliation ne donne pas droit au remboursement des sommes versées. Si le Contrat n’est pas encore entré en vigueur et qu’une modification de la politique d’un Éditeur empêche son exécution, CAPTIVEA peut annuler le Contrat sans frais ni indemnité.

Article 3 – Durée et résiliation

Tout contrat de licence de logiciel non résilié dans le délai prévu sera facturé au Client, même si le logiciel n’est pas utilisé.

Article 4 – Responsabilité du Client

Le Client confirme que le logiciel répond à ses besoins. CAPTIVEA n’est pas responsable du défaut du logiciel à répondre aux objectifs spécifiques du Client. L’utilisation du logiciel se fait sous la responsabilité du Client, qui doit collaborer avec CAPTIVEA pour assurer le respect des obligations envers les Éditeurs.

Article 5 – Nombre de licences

Le contrat d’abonnement précise le nombre de licences utilisateurs, qui détermine le montant des redevances de licence. Le Client doit utiliser le logiciel pour le nombre d’utilisateurs indiqué.

En cas de modification du nombre de comptes, le Client doit en informer CAPTIVEA dans les 48 heures. La suppression d’un compte en cours d’abonnement ne réduit pas le montant de l’abonnement et ne donne pas droit à un remboursement.

Des frais de gestion de 100 000 Ariary seront appliqués pour toute suppression de compte durant les trois mois précédant le renouvellement.

Article 6 – Prix et paiement

Le prix des licences peut être exprimé en devise étrangère, converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation.

Des frais annuels de gestion de licences peuvent être appliqués. Sauf disposition contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les licences sont payables annuellement et d’avance, à réception de la facture.

Partie C – Conditions spécifiques à l’intégration logicielle et aux prestations de développement spécifique

Article 1 – Fonctionnement de base

La solution proposée par CAPTIVEA et choisie par le Client est basée sur un Logiciel ou une Solution Logicielle existant(e). Les personnalisations demandées doivent pouvoir être réalisées à l’aide des fonctionnalités standard de la Solution Logicielle sélectionnée (paramétrages, outils de développement fournis par le système).

Les possibilités, les usages et les méthodes de travail dépendent des fonctionnalités du Logiciel, garantissant la scalabilité, l’uniformité et la montée en compétences sur l’ensemble du système.

Le Client accepte que la présentation des informations et les autres éléments de l’interface utilisateur restent tels que proposés par le Logiciel dans sa version standard. La génération de documents suivra les possibilités de personnalisation offertes par le Logiciel, sur base des documents fournis par le Client (logo, codes couleur).

Article 2 – Migration de données

Si le contrat comprend des prestations de migration de données, celles-ci consistent à importer les données de l’ancien logiciel au moyen d’un simple script de correspondance de colonnes, depuis le fichier fourni par le Client vers la base de données de la nouvelle Solution Logicielle.

Le Client est responsable de l’extraction des données et de leur transmission à l’équipe de CAPTIVEA sous forme de fichiers plats pouvant être traités avec des logiciels bureautiques standard (Microsoft Office) ou à partir d’une base de données relationnelle MySQL.

Sauf indication contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les prestations de migration de données n’incluent pas le nettoyage, la qualification, la modification ou la mise en forme des données. Le Client doit fournir un fichier de données propre et exhaustif, prêt à être inséré dans le nouveau logiciel.

En cas de fichiers erronés ou incomplets, les prestations de migration de données seront refacturées afin de couvrir la charge de travail supplémentaire.

Article 3 – Tests préalables

Le Client peut demander des tests préliminaires avant l’installation du Logiciel ou de la Solution Logicielle. Ce service sera mentionné dans le Devis.

CAPTIVEA effectuera des tests internes afin de vérifier le bon fonctionnement de la Solution Logicielle conformément aux termes de la proposition commerciale.

CAPTIVEA corrigera toute anomalie identifiée lors des tests dans le cadre d’un forfait de temps validé par le Client.

Article 4 – Livraison du Logiciel ou de la Solution

Si le Client procède lui-même à l’installation, il doit préparer son Système d’Information conformément aux spécifications techniques et prérequis fournis par les Éditeurs.

Si l’installation est réalisée par CAPTIVEA, le Client doit respecter les prérequis complémentaires fournis par CAPTIVEA.

Le Client doit également préparer les configurations nécessaires pour établir les liaisons avec les autres applications de son Système d’Information (serveur de téléphonie, système de gestion documentaire, ERP, CRM, base de données interne, etc.).

Article 5 – Livraison et Installation – Recette

La livraison et l’installation de la Solution Logicielle seront réalisées selon les modalités précisées dans le Contrat.

Le Client doit vérifier, lors de la livraison par CAPTIVEA, que la Solution Logicielle répond à ses besoins.

Article 6 – Suspension des Prestations

Si le Client ne répond pas aux sollicitations de CAPTIVEA nécessaires à la bonne exécution des prestations, CAPTIVEA peut, après qu’une dernière relance soit restée sans réponse pendant 30 jours, suspendre immédiatement le Contrat.

La suspension prendra effet dès la notification au Client et restera en vigueur jusqu’à la fourniture des éléments demandés. Si le Client ne répond pas dans un délai de trois mois à compter de la notification de la suspension, CAPTIVEA pourra résilier le Contrat sans autre mise en demeure. Les dispositions de l’article A.16, paragraphe 2, s’appliqueront.

Article 7 – Propriété intellectuelle

Lorsque le Contrat prévoit l’utilisation d’un Logiciel ou de Modules Additionnels développés par un Éditeur, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation limité du logiciel dans le cadre du contrat de licence de l’Éditeur. La propriété du Logiciel et des Modules reste acquise à l’Éditeur.

Pour les Modules Additionnels ou les Développements Spécifiques réalisés par CAPTIVEA, sauf stipulation contraire, CAPTIVEA conserve les droits de propriété intellectuelle.

Les présentes Conditions Générales ne confèrent au Client aucun droit d’exploitation.

CAPTIVEA accorde au Client une licence personnelle, non cessible et non exclusive d’utilisation des Modules Additionnels et des Développements Spécifiques pour l’exploitation de la Solution Logicielle, pour le nombre d’utilisateurs autorisés, sous réserve du paiement des redevances de licence telles que définies dans le Contrat.

Le Client ne peut pas modifier, distribuer, adapter ou exploiter commercialement la Solution Logicielle, y compris les Modules Additionnels et les Développements Spécifiques.

En cas de transfert au Client des droits sur les Développements Spécifiques, celui-ci ne prendra effet qu’après complet paiement desdits Développements. CAPTIVEA se réserve le droit d’utiliser les connaissances acquises et de développer des solutions similaires pour des tiers. CAPTIVEA conserve la propriété des méthodes, outils et savoir-faire utilisés.

Article 8 – Garantie de service

CAPTIVEA ne garantit pas l’absence de défauts dans le Logiciel ou la Solution Logicielle.

À cette fin, CAPTIVEA propose un contrat de maintenance, qui peut également prendre la forme d’un crédit temps, couvrant le cœur du Logiciel ou de la Solution Logicielle.

Le Client doit signaler tout dysfonctionnement en déposant une demande via le portail Client de CAPTIVEA. Sur la base des informations reçues, CAPTIVEA peut :

• Fournir une solution par e-mail ou par téléphone,
• Effectuer un test de reproduction à distance avec le Client,
• Transmettre le dysfonctionnement à l’Éditeur si le contrat de maintenance est en vigueur,
• Choisir une autre solution adaptée aux circonstances.

Les frais engendrés par la mise en œuvre de cette garantie seront supportés exclusivement par le Client.

Si le Client ne souhaite pas faire appel à CAPTIVEA, une demande peut être adressée au support de l’Éditeur conformément aux modalités du contrat de maintenance inclus dans le Devis avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, celle-ci sera prise en charge selon les modalités de la garantie propre de l’Éditeur. Cela peut notamment impliquer l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour de la Solution Logicielle recommandés par l’Éditeur.

Partie D – Conditions particulières de Maintenance et de Support

Article 1 – Définitions

• Anomalie non bloquante : Tout dysfonctionnement mineur ou majeur permettant une utilisation partielle ou complète des fonctionnalités, même si cela nécessite une solution de contournement.
• Anomalie bloquante : Tout dysfonctionnement rendant impossible l’utilisation de tout ou partie des fonctionnalités du Logiciel.
• Maintenance corrective : Correction des anomalies majeures et mineures du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
• Support : Assistance à l’utilisation du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
• Maintenance Éditeur : gestion de l’interface avec les Éditeurs de logiciels en cas d’anomalies dans le noyau du logiciel.

Article 2 – Maintenance corrective et Support

Le Client peut souscrire un Contrat de Maintenance qui sera formalisé par un forfait d’heures, lequel prendra effet à la date indiquée dans ce forfait.

CAPTIVEA assurera la Maintenance corrective du Logiciel ou de la Solution Logicielle, ainsi que le Support, conformément à la procédure décrite à l’Article 3.

CAPTIVEA pourra, à sa discrétion, proposer des solutions de contournement, corriger les anomalies non bloquantes par l’envoi de correctifs ou soumettre une demande au support de l’Éditeur, conformément aux modalités du contrat figurant dans le Devis ou la proposition commerciale avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, elle sera traitée selon les conditions de garantie propres à celui‑ci. Cela pourra notamment imposer l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour du Logiciel ou de la Solution Logicielle recommandée par l’Éditeur. CAPTIVEA ne pourra être tenue responsable d’un retard dans le traitement d’une demande de support ou de maintenance, ni de l’impossibilité de résoudre une anomalie signalée, dès lors qu’elle aura mis en œuvre tous les moyens nécessaires, en particulier auprès de l’Éditeur du Logiciel concerné, pour résoudre le problème.

Article 3 – Procédure

Les demandes de Support et de Maintenance corrective doivent être exclusivement déposées via la plateforme technique de CAPTIVEA, dans l’espace personnel du Client. Les demandes doivent être centralisées et déposées uniquement par le contact technique indiqué dans la Partie A, Article 6.

Les demandes sont reçues et traitées du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 17h00, sauf les jours fériés légaux et pendant les périodes de fermeture de l’entreprise, ou selon tout autre accord convenu entre les parties. Les demandes sont priorisées et traitées par CAPTIVEA en fonction de leur degré d’urgence.

Article 4 – Maintenance évolutive

Compte tenu des prestations déjà réalisées pour adapter le Logiciel aux besoins exprimés par le Client, il est expressément précisé que les mises à jour et évolutions du Logiciel ne sont pas incluses dans la Maintenance corrective ni dans la Garantie.

Toute installation d’une mise à jour ou d’une évolution fera l’objet d’une prestation distincte facturée séparément.

Article 5 – Exclusions

CAPTIVEA est dégagée de toute responsabilité au titre de ses obligations de maintenance et d’assistance pour les anomalies résultant :

• De l’inadéquation des spécifications du poste de travail de l’Utilisateur, notamment en termes de capacité mémoire, d’espace disque ou de tout périphérique utile au bon fonctionnement du Logiciel tel que spécifié au contrat.
• De dysfonctionnements liés à des logiciels tiers (autres que le Logiciel) installés sur les postes de travail des Utilisateurs.
• D’une panne ou d’un incident résultant de toute intervention ou manipulation effectuée par le Client et/ou un tiers sur les Postes de travail, affectant le bon fonctionnement du Logiciel.
• Plus généralement, de toute intervention d’un tiers, non autorisée par CAPTIVEA, sur le Logiciel ou la Solution Logicielle.