CONDITIONS GÉNÉRALES DE PRESTATION DE SERVICES pour CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Version 4 

Date d’entrée en vigueur : 13/04/2026  

CAPTIVEA SARL (« CAPTIVEA ») fournit des services de consultation, d’intégration de logiciels, de formation et de développement logiciel spécifique services pour les professionnel(le)s dans les domaines des logiciels de gestion et des systèmes d’information d’entreprise. Les présentes Conditions générales ont pour objet de définir les modalités de fourniture et d’exécution des services, de concession de licence sur les Logiciels, les Modules additionnels et la Solution logicielle fournis au Client.

Partie A – Dispositions générales

Article 1 – Définitions

Dans les présentes Conditions générales, les expressions ci-dessous ont le sens qui leur est donné dans les définitions suivantes :

• Client : La personne morale qui a conclu un contrat avec CAPTIVEA.
• Contrat : Le contrat est composé du Devis approuvé par le Client et des présentes Conditions générales. En cas de divergence entre les Conditions de vente et les spécifications détaillées du devis concernant l’exécution des services, les dispositions particulières du devis prévalent.
• Devis : La proposition commerciale de CAPTIVEA décrivant les services fournis et leur prix, incluant tout Logiciel ou toute Solution logicielle concédé(e) sous licence, la durée de la licence et son prix.
• Développements spécifiques : Les développements personnalisés réalisés par CAPTIVEA afin de compléter les Logiciels et Modules additionnels pour répondre aux besoins particuliers du Client.
• Données : Toute forme de données, y compris les renseignements personnels des Utilisateurs, recueillies et traitées par les Logiciels, ainsi que les données générées par les Logiciels.
• Étude : Services-conseils tels que des audits, des analyses de besoins ou de l’accompagnement pour la rédaction de cahiers des charges.
• Éditeur : L’entreprise qui conçoit, développe et commercialise le Logiciel, que CAPTIVEA revend.
• Installation : La mise à disposition du Logiciel pour le Client, notamment par la création d’un ou de plusieurs accès utilisateurs.
• Intégration du Logiciel : L’installation d’un Logiciel ou d’une Solution logicielle concédée sous licence au Client, soit sur site, soit dans un environnement infonuagique ou hébergé.
• Logiciel : Le logiciel développé par une entreprise tierce, distribué et/ou intégré par CAPTIVEA pour le Client, sous forme de code objet, accompagné de la documentation associée.
• Mise en production : L’utilisation effective du Logiciel par le Client dans son environnement de travail, à partir ou par le biais de la saisie de données réelles pour effectuer des opérations réelles.
• Modules additionnels : Programmes informatiques développés ou distribués par CAPTIVEA, conçus pour être utilisés par plusieurs utilisateurs pour une même application ou fonction, complétant les fonctionnalités de base du Logiciel telles que décrites dans le Devis.
• Acceptation : Validation par le Client de l’Installation du Logiciel, soit de façon explicite, soit implicitement par la Mise en production du Logiciel.
• Solution logicielle : Une suite logicielle intégrant un Logiciel, des Modules additionnels et des Développements spécifiques.
• Système d’information : Le système du Client regroupant le matériel, les logiciels, les applications, les bases de données et les réseaux de télécommunications.
• Services : L’ensemble des services offerts par CAPTIVEA, incluant l’Étude, le Cadrage, l’Audit, la Formation, l’Intégration du Logiciel, la Migration de données, le Support, la Maintenance, les Développements spécifiques, ainsi que tout autre service lié au Système d’information du Client.
• Utilisateur : Personne physique placée sous l’autorité du Client et autorisée à utiliser le Logiciel.

Article 2 – Formation du contrat

Chaque Service fait l’objet d’un devis ou d’une offre commerciale préalables. Seuls les prix et indications figurant dans le devis ou l’offre ont valeur contractuelle. Les prix et renseignements indiqués dans les catalogues, brochures ou sur le site du prestataire website sont fournis à titre indicatif seulement.

Le contrat est formé à la réception par CAPTIVEA de l’acceptation écrite ou électronique par le Client du devis ou de l’offre commerciale.

En cas de signature électronique, celle-ci doit être conforme aux dispositions de la Loi malgache n° 2014-025 sur la signature électronique, afin d’en assurer la sécurité et la recevabilité juridique comme moyen de preuve.

Sauf indication contraire, le contrat entre en vigueur dès sa formation.

Une fois le contrat conclu, il ne peut être annulé unilatéralement. Toute annulation par le Client entraînera l’exigibilité immédiate de l’intégralité des sommes dues, payables dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture.

Article 3 – Durée

Pour les licences de Logiciel, le Contrat est un contrat d’abonnement d’une durée initiale d’un (1) an à compter de l’Installation du Logiciel, à moins qu’une durée d’engagement plus longue ne soit mentionnée dans le Devis.

Le contrat est conclu pour une durée d’un (1) an à compter de sa formation. Il est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives d’un (1) an, sauf résiliation par l’une ou l’autre des parties.

En cas de non-renouvellement, chacune des parties doit en aviser l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’au moins trois (3) mois avant le terme initial ou le terme de renouvellement.

Toute modification intervenue au cours du dernier trimestre entraînera la facturation de frais de gestion forfaitaires de 500 000 Ariary.

Le contrat prend fin lorsque CAPTIVEA a entièrement exécuté les services et que le Client en a effectué le paiement complet. Il prend également fin en cas d’annulation ou de non‑renouvellement, et ce, quel qu’en soit le motif.

Article 4 – Acceptation et modification des conditions générales de vente

Sauf stipulation expresse contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, l’acceptation par le Client d’un Devis ou d’une offre commerciale de CAPTIVEA vaut acceptation intégrale des présentes Conditions générales, à l’exclusion de tout autre document émanant du Client, pourvu que le Client ait eu la possibilité de les consulter.

CAPTIVEA  se réserve le droit de modifier les présentes Conditions générales en tout temps. Ces modifications s’appliqueront aux contrats en cours trente (30) jours après leur envoi par courriel au Client.

En cas de refus, le Client peut résilier le Contrat par courrier recommandé avec avis de réception dans le délai de préavis. Les dispositions de l’article 17 : Conséquences de la résiliation du Contrat s’appliqueront.

Article 5 – Exécution des services

Dans le cadre de ses Services, CAPTIVEA n’est tenue qu’à une obligation de moyens et non de résultat.

La responsabilité de CAPTIVEA est régie par l’article 8 de la Partie A.

Article 5.1 – Périmètre contractuel

CAPTIVEA ne s’engage pas sur un périmètre contractuel précis, mais sur un volume de temps afin de répondre aux besoins du Client. Elle peut fournir une estimation globale du projet, sans que cela constitue pour autant un engagement à prix forfaitaire.

Article 5.2 – Phase d’analyse

CAPTIVEA peut proposer une phase d’analyse préalablement au démarrage des Services afin de définir le périmètre, les Spécifications et de vérifier l’adéquation entre les besoins du Client et la solution retenue. Cette phase d’analyse sera incluse dans le Devis initial ou la proposition commerciale avec un engagement de ressources.

Le cas échéant, le Client reconnaît que cette analyse peut mener à une réévaluation de l’estimation du projet et du temps requis.

Article 6 – Engagement du Client

Le Client s’engage à collaborer activement à la bonne exécution des Services en fournissant à CAPTIVEA, dans les délais convenus, des renseignements exacts ainsi que tous les documents et données nécessaires à la bonne réalisation du projet et au respect des échéances contractuelles. Le Client doit signaler tout élément pouvant compromettre l’exécution des Services et informer CAPTIVEA de tout changement concernant les données fournies. Le Client est seul responsable de tout dysfonctionnement.

Si les Services doivent être exécutés dans les locaux du Client et/ou au moyen de son équipement, le Client s’engage à donner à CAPTIVEA accès à ses locaux et à son équipement et à fournir les ressources de travail nécessaires à la bonne exécution des Services.

Le Client respectera les prérequis techniques exigés pour l’installation et le fonctionnement des logiciels et solutions. Ces prérequis, communiqués par CAPTIVEA, sont fournis à titre indicatif et peuvent être modifiés par les éditeurs de logiciels ou par les fournisseurs du Système d’information du Client.

Le Client désignera une personne‑ressource, compétente sur les aspects fonctionnels et techniques, qui sera l’interlocuteur principal de CAPTIVEA pour le suivi de l’avancement du projet et l’utilisation de la solution après sa livraison. Cette personne doit avoir reçu une formation de base sur la solution logicielle.

En cas d’absence, le Client nommera rapidement une personne remplaçante afin d’éviter tout retard dans le projet et demandera à CAPTIVEA de former cette nouvelle personne sur les notions de base de la solution.

Sauf indication contraire du Client, cette personne sera également le point de contact pour le Soutien.

Article 7 – Engagements de CAPTIVEA

CAPTIVEA s’engage à consacrer le temps ainsi que les ressources humaines, matérielles et techniques nécessaires à l’exécution des Services commandés par le Client et à les réaliser de manière professionnelle, conformément aux usages de l’industrie, sous réserve que le Client respecte ses propres obligations.

Sauf indication contraire, la documentation du logiciel ou de la solution logicielle, ainsi que tout module additionnel, correspond à celle disponible sur le site du Fournisseur, en anglais ou en français, selon le cas.

CAPTIVEA s’engage également à informer régulièrement le Client de l’avancement des Services, ainsi que de toute difficulté rencontrée, et de leurs conséquences possibles sur les délais et/ou les coûts.

Article 8 – Responsabilité – Assurances

Il est convenu entre les parties que CAPTIVEA est tenue à une obligation de moyens. Ainsi, la responsabilité de CAPTIVEA ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée à la charge du Client.

CAPTIVEA ne peut être tenue responsable des dommages indirects subis par le Client, tels que perte commerciale, perte de profit, atteinte à la réputation, perte de données ou tout autre dommage résultant de l’exécution des Services, de l’utilisation du Logiciel, de l’impossibilité d’utiliser le Logiciel ou de l’utilisation des résultats obtenus au moyen du Logiciel. Toute action intentée contre le Client par un tiers est considérée comme un dommage indirect.

En cas de faute prouvée, la responsabilité de CAPTIVEA est expressément limitée aux montants payés par le Client durant les douze (12) mois précédant l’incident ayant causé le dommage, et ce, même en cas de résiliation ou d’annulation du Contrat.

CAPTIVEA détient une assurance responsabilité professionnelle, qu’elle s’engage à maintenir pendant toute la durée du contrat, et en fournira la preuve sur demande du Client.

Article 9 – Délais

Les délais et dates de livraison indiqués dans le Devis ou la proposition commerciale sont fournis à titre indicatif, sauf stipulation contraire. En conséquence, en cas de retard imputable à CAPTIVEA, aucune pénalité ni indemnité ne pourra être réclamée, ni aucune modification de prix, annulation de commande ou mise en cause du Client.

Si le retard est causé par le Client (demandes de modifications, retard dans la transmission de l’information, etc.) ou par un fournisseur de CAPTIVEA, la livraison sera reportée en fonction des disponibilités de CAPTIVEA, sans engager sa responsabilité.

Si le retard dépasse trente (30) jours après une relance demeurée sans réponse, CAPTIVEA pourra résilier le contrat, et le Client demeurera responsable du paiement de toutes les factures et commandes émises jusqu’à la date de résiliation.

Article 10 – Modalités financières

Article 10.1 – Tarifs

Les prix des services sont exprimés en Ariary, avant taxes et droits. Toutefois, si le prix de la licence logicielle est basé sur un tarif fournisseur à l’extérieur de Madagascar, ce prix peut être exprimé en devise étrangère, auquel cas il sera converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation (ou de renouvellement).

Des frais annuels de gestion de licence, précisés dans le devis ou la proposition commerciale, peuvent être facturés au Client.

Article 10.2 – Révision des prix

CAPTIVEA se réserve le droit d’ajuster ses honoraires en tout temps, notamment sur une base annuelle, afin de refléter les variations des tarifs de ses fournisseurs (éditeur) ou de ses coûts internes.

Un tel ajustement ne pourra pas excéder huit pour cent (8 %).

Le Client peut refuser cette modification et mettre fin au contrat sans pénalité en transmettant à CAPTIVEA une lettre recommandée dans les trente (30) jours suivant la notification des nouveaux tarifs.

En l’absence de résiliation dans ce délai, les nouveaux prix s’appliqueront automatiquement au contrat en cours. En cas de résiliation, les dispositions de l’article 19 s’appliqueront.

Article 10.3 – Facturation

Les factures sont transmises en format électronique, mais le client peut demander une copie papier, laquelle peut entraîner des frais de gestion.

Article 10.4 – Paiement

Sauf stipulation expresse contraire entre les parties, le Client s’engage à payer le montant total des services prévus au Devis ou à la proposition commerciale lors de la confirmation de la commande.

Le paiement peut être effectué par virement bancaire, par chèque libellé à l’ordre de CAPTIVEA ou par mobile money. Dans ce dernier cas, le numéro de paiement mobile money sera communiqué au Client sur la facture. Tout paiement ne sera réputé effectué qu’une fois les sommes dues effectivement reçues par CAPTIVEA.

Tous les frais bancaires ou frais similaires, y compris tout frais de rejet ou frais liés à un incident de paiement, engagés par CAPTIVEA ou prélevés par un intermédiaire financier, seront refacturés au Client.

En cas de retard de paiement, des pénalités s’appliqueront de plein droit à compter de l’expiration du délai de paiement et jusqu’au paiement intégral des sommes dues. Le taux de pénalité applicable est fixé à 12 % par année.

De plus, tous les frais engagés pour des démarches de recouvrement amiable, extrajudiciaire ou judiciaire seront à la charge exclusive du Client.

En cas de renouvellement de licence, les pénalités de retard de paiement s’appliqueront en sus de toute pénalité pouvant être due à l’Éditeur et seront automatiquement refacturées au Client (voir Partie B, article 2).

Article 10.5 – Exécution des services

Le Client sera accompagné par l’achat d’un « forfait temps », lui permettant de disposer d’un crédit d’heures auprès de CAPTIVEA pour les services prévus au Devis ou à la proposition commerciale.

Les forfaits d’heures sont facturés et payables en totalité d’avance à la réception de la commande, sauf entente contraire. La durée de validité des forfaits d’heures est de deux (2) ans à compter de la date de la commande. Le taux horaire appliqué est le taux en vigueur au moment de la commande ou du renouvellement du forfait d’heures.

Tous les services réalisés en mode « Forfait d’heures », à l’exclusion du support fonctionnel, feront l’objet d’une estimation du temps consommé, conformément à la procédure indiquée dans le Devis ou la Proposition commerciale.

Toute demande nécessitant, selon l’estimation de CAPTIVEA, un temps d’intervention de quatre (4) heures ou moins sera exécutée sans validation préalable par le Client.

Les demandes sont estimées à titre indicatif seulement et doivent être validées par le Client. Il est précisé que le temps d’intervention réel sera déduit du forfait d’heures au moment de la réalisation du service. En cas de non‑validation d’une demande, le temps passé à la qualifier sera également déduit du forfait, sur la base du temps réellement passé.

Le temps d’intervention sera déduit par tranches de quinze (15) minutes.

Les services couverts par le « Carnet d’heures » n’incluent pas les frais de déplacement. Les frais de déplacement du ou de la consultant·e seront facturés au Client selon les coûts réellement engagés.

Le temps de déplacement du ou de la consultant·e sera déduit du carnet d’heures.

À défaut de renouvellement préalable d’un forfait d’heures additionnel et afin d’assurer la continuité du service, CAPTIVEA se réserve le droit de traiter toute demande additionnelle ou restante sur la base du taux horaire en vigueur le jour de l’intervention, fixé à 250 000 Ariary. La facturation sera effectuée bimestriellement et les factures seront payables à leur réception.

Afin d’optimiser le support de CAPTIVEA, le Client s’engage à tenir une rencontre trimestrielle d’au moins trente (30) minutes avec sa personne‑ressource attitrée.

En cas de résiliation du contrat, quelle qu’en soit la raison, le solde de temps restant dans le bloc d’heures ne peut pas être remboursé.

Article 10.6 – Clause de dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement à terme échu

1. Dépôt de garantie pour les services facturés mensuellement : Pour les services facturés sur une base mensuelle, un dépôt de garantie sera exigé.
   Le dépôt de garantie doit être équivalent à 100 % du montant total estimé pour le mois, taxes comprises.
   Le paiement sera effectué au moyen de toute méthode de paiement acceptée par l’entreprise.
2. Ajustement du dépôt : Si le montant facturé au cours du mois dépasse le dépôt de garantie initial, ce dernier sera ajusté en conséquence.
   Cet ajustement a pour but de maintenir le dépôt de garantie à au moins 100 % du montant total de la facture mensuelle.
3. Facturation du dépôt de garantie et facturation mensuelle régulière : Au début de la période de service, un dépôt de garantie sera facturé au client.
   Par la suite, le régime de facturation mensuelle régulière s’appliquera.
4. Remboursement du dépôt de garantie à la fin du contrat : À la résiliation du contrat, le dépôt de garantie sera remboursé sous forme d’heures de service équivalentes au montant initial du dépôt de garantie.
   La demande de remboursement du dépôt de garantie doit être présentée dans les 12 mois suivant la résiliation du contrat pour être considérée comme valide. Passé ce délai, la demande sera nulle et ne pourra pas être acceptée.

Article 10.7 – Facturation des services de maintenance

Après la prestation de services, si des correctifs sont nécessaires, CAPTIVEA émettra une facture pour le temps supplémentaire requis. Le Client sera informé à l’avance du nombre d’heures additionnelles nécessaires.

Article 10.8 – Garantie forfaitaire

CAPTIVEA offre une garantie forfaitaire optionnelle couvrant les corrections après livraison. Pour bénéficier de ce service, le Client peut y souscrire en versant 25 % supplémentaires du montant initial des services. Cette option de garantie doit faire l’objet d’une souscription expresse de la part du Client et n’est pas incluse par défaut. En l’absence de souscription à cette option, toutes les corrections effectuées après la livraison seront facturées sur la base du temps passé.

Article 11 – Confidentialité

Les Parties conviennent de ne pas divulguer les renseignements confidentiels de l’autre partie dont elles auraient pu avoir connaissance dans le cadre de l’exécution des services.

Ainsi, les Parties s’engagent à respecter strictement cette confidentialité et à ne communiquer aucun renseignement non public à quiconque, pendant toute la durée du contrat et après son expiration. En particulier, le Client s’engage à ne transmettre aucun renseignement concernant les solutions logicielles de CAPTIVEA à un tiers, et CAPTIVEA s’engage à ne pas divulguer les renseignements confidentiels du Client ni à les utiliser à d’autres fins que celles qui sont strictement nécessaires à la prestation des services.

Les modalités et conditions de la relation entre CAPTIVEA et le Client sont également considérées comme confidentielles.

Ne sont pas considérés comme confidentiels les renseignements qui sont accessibles au public au moment de leur divulgation ou qui le deviennent par la suite sans manquement à l’obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des Parties, ou qui sont obtenus légitimement d’un tiers sans violation d’ententes de confidentialité.

Article 12 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, recruter ou embaucher, directement ou indirectement, tout employé ou ex-employé de CAPTIVEA, pendant la durée du Contrat et pour une période d’un (1) an suivant la fin du contrat, quelle qu’en soit la cause, qu’il ait ou non participé à l’exécution du Contrat.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera tenu de verser à CAPTIVEA une indemnité équivalente à une année de salaire brut de l’employé, incluant les charges patronales.

Article 13 – Références commerciales

En acceptant les présentes Conditions générales et pendant toute la durée du Contrat, le Client autorise expressément CAPTIVEA à le mentionner comme référence et à reproduire le logo ou la marque du Client sur son site Web et dans ses documents commerciaux, dans le respect de la charte graphique du Client. De même, le Client peut indiquer publiquement qu’il est un client de CAPTIVEA.

Article 14 – Force majeure

Les obligations de chacune des parties en vertu des présentes seront suspendues en cas de force majeure, telle que définie à l’article 51 de la Loi 66-003 sur la théorie générale des obligations. Est considérée comme un cas de force majeure tout événement normalement imprévisible et irrésistible, provenant d’une cause extérieure. Sont notamment considérés comme cas de force majeure, par accord exprès : les défaillances, restrictions ou interruptions des réseaux électriques, des télécommunications ou des services Internet, y compris toute indisponibilité ou interruption de service provenant des fournisseurs de services ou sous-traitants de CAPTIVEA.

En cas de force majeure, la partie affectée doit informer promptement l’autre partie, par écrit, de la durée et des conséquences prévisibles de l’événement. Si la situation de force majeure se poursuit au-delà de soixante (60) jours à compter de la notification, la partie affectée pourra mettre fin au Contrat sans indemnité en adressant à l’autre partie une lettre recommandée avec avis de réception.

Article 15 – Cession

Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat à un tiers sans le consentement préalable et écrit de CAPTIVEA.

CAPTIVEA peut toutefois céder en tout temps ses droits et obligations découlant du Contrat, pourvu que le Client en soit informé. Dans ce cas, CAPTIVEA sera libérée de toute obligation envers le Client, tant pour les obligations déjà exécutées que pour celles restant à exécuter.

Article 16 – Résiliation anticipée

Advenant un manquement par l’une ou l’autre des Parties à l’une de ses obligations essentielles, incluant, sans s’y limiter, le défaut de paiement du Client ou le manquement à son obligation de collaborer et si ce manquement n’est pas corrigé dans un délai d’un (1) mois suivant la réception d’une mise en demeure transmise par courrier recommandé avec accusé de réception, l’autre Partie pourra résilier le contrat au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation anticipée pour manquement du Client, CAPTIVEA pourra appliquer une pénalité de 10 % des montants impayés restants, sans préjudice de toute réclamation de dommages-intérêts pour le préjudice subi.

Si le Client met fin unilatéralement au Contrat, l’ensemble des sommes dues deviendront immédiatement exigibles, et le Client devra les acquitter dans un délai maximal de trente (30) jours suivant la réception de la facture.

Article 17 - Procédures d’insolvabilité

1. Advenant l’ouverture à l’encontre du Client de procédures d’insolvabilité ou de procédures collectives (redressement judiciaire, procédure de sauvegarde, liquidation, insolvency/Bankruptcy/Corporate Insolvency Resolution Procedure ou toute procédure équivalente), CAPTIVEA pourra, sous réserve des lois applicables en matière d’insolvabilité et sans préjudice des droits conférés aux administrateurs, séquestres ou liquidateurs en vertu de ces lois :

(i) résilier le Contrat par avis écrit transmis au débiteur et, le cas échéant, à son représentant légal, à l’administrateur ou au liquidateur;

(ii) exiger le paiement immédiat des sommes exigibles à la date de la résiliation; de telles réclamations peuvent, selon le droit applicable, être traitées comme des réclamations prouvables dans le cadre de la procédure d’insolvabilité;

(iii) si le paiement n’est pas effectué dans les trente (30) jours suivant l’avis de résiliation, exercer tout recours amiable ou judiciaire disponible (mise en demeure, recours en recouvrement, réalisation de toute sûreté ou garantie, compensation dans la mesure permise par la loi, réalisation des sûretés, etc.).

2. Lorsque l’exercice de l’un ou l’autre des droits énoncés ci‑dessus est expressément interdit par les lois applicables en matière d’insolvabilité (par exemple, en raison d’un moratoire ou d’un « sursis automatique »), CAPTIVEA en avise immédiatement la partie concernée et collabore avec l’administrateur, le liquidateur ou le tribunal compétent afin de faire valoir ses droits conformément à la procédure d’insolvabilité applicable. CAPTIVEA se réserve également le droit, avant de reprendre les Services, d’exiger des sûretés additionnelles (caution, dépôt, lettre de crédit, etc.) si la situation financière du Client le justifie.

Article 18 – Sous‑traitance

CAPTIVEA est autorisée à sous‑traiter, en tout ou en partie, l’exécution de ses obligations contractuelles à des filiales du Groupe ou à un tiers.

CAPTIVEA informe le Client préalablement ou, lorsque cela n’est pas raisonnablement possible compte tenu de la nature du Service, dès que raisonnablement possible, par tout moyen laissant une trace écrite, de la mise en place d’un sous‑traitant pour l’exécution de tout Service au titre du Contrat.

Le Client peut, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de ladite notification, notifier par écrit des motifs d’opposition raisonnablement étayés à l’utilisation du Sous-traitant pressenti (par exemple, des motifs sérieux liés à la sécurité, au lieu de traitement ou au respect des règles applicables). Si l’opposition est fondée et n’est pas retirée, les Parties se rencontreront de bonne foi afin de convenir d’une solution (remplacement du Sous-traitant, mise en place de garanties supplémentaires, etc.).

À défaut d’entente dans un délai de trente (30) jours suivant l’opposition motivée, les Parties s’efforceront de trouver une solution. Si aucune entente n’est intervenue dans un délai supplémentaire de quinze (15) jours, CAPTIVEA pourra, à sa discrétion, soit :

(i) remplacer le Sous-traitant; ou

(ii) suspendre la partie du Service confiée au Sous-traitant jusqu’à la mise en œuvre des garanties demandées par le Client.

Si le Client persiste à résilier la Convention pour ce motif, le Client sera tenu de payer

(i) toute somme due; et

(ii) les coûts raisonnables engagés par CAPTIVEA pour retenir les services du Sous-traitant

Article 19 – Utilisation de l’intelligence artificielle

Le Client reconnaît et accepte qu’aux fins de l’exécution des Services, CAPTIVEA puisse utiliser, directement ou par l’entremise de ses sous-traitants et fournisseurs techniques, tout moyen technique, outil, logiciel ou service approprié, y compris ceux intégrant de l’automatisation ou des fonctionnalités d intelligence artificielle , notamment aux fins d’analyse, de cadrage, de définition des exigences, de préparation, de production, d’optimisation, de correction et/ou de finalisation des livrables.

Une telle utilisation aura lieu exclusivement dans la mesure nécessaire à la bonne exécution des Services, en fonction des besoins du projet et conformément aux lois applicables.

Dans ce cadre, le Client autorise l’utilisation des informations, documents, contenus et données strictement nécessaires à l’exécution des Services. CAPTIVEA s’engage, lorsque cela est techniquement possible et pertinent, à mettre en place des paramètres de type « no-training », « no use for training » ou équivalents, de sorte que les données, contenus et informations du Client ne soient pas utilisés pour l’entraînement, le réentraînement, l’amélioration générale ou la création d’ensembles de données destinés aux fournisseurs des outils concernés, sauf consentement préalable exprès du Client.

CAPTIVEA s’engage à préserver la confidentialité des informations du Client et à les utiliser uniquement pour l’exécution des Services, sauf consentement préalable exprès du Client.

Dans la mesure où l’exécution des Services implique le traitement de renseignements personnels pour le compte du Client, CAPTIVEA s’engage, conformément aux lois applicables, à :

• traiter ces renseignements uniquement aux fins nécessaires à l’exécution des Services ;
• mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées et raisonnables afin d’assurer la sécurité, la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de ces renseignements ;
• limiter l’accès à ces renseignements uniquement aux personnes ou systèmes dûment autorisés ;
• encadrer l’utilisation de tout sous-traitant ou fournisseur technique participant au traitement de ces renseignements ;
• s’assurer, le cas échéant, que tout transfert de renseignements ou tout accès à ceux-ci à l’extérieur du territoire applicable fait l’objet des garanties appropriées requises.

Article 20 – Conséquences de la résiliation du Contrat

Lorsque le Client utilise le logiciel en vertu d’une licence directe accordée par l’éditeur, la résiliation du Contrat n’a aucune incidence sur les droits d’utilisation du Client tels que définis dans la convention conclue entre l’éditeur et le Client.

Les développements spécifiques réalisés par CAPTIVEA dans le cadre du Contrat demeurent la propriété intellectuelle de CAPTIVEA. Sous réserve du paiement intégral des services correspondants, CAPTIVEA accorde au Client une licence non exclusive et perpétuelle pour utiliser ces développements à ses fins internes.

Le Client doit cesser d’utiliser les développements de CAPTIVEA uniquement si la licence accordée est expressément limitée ou révocable en vertu des modalités du Contrat. Dans le cas contraire, la résiliation du Contrat n’affecte pas le droit d’utilisation accordé.

Le Client doit payer, dans les quinze (15) jours suivant la résiliation du Contrat, tous les montants restant dus à CAPTIVEA.

Les honoraires gagnés pour la période contractuelle en cours ne sont pas remboursables, tout comme tout solde de temps restant dans les feuilles de temps, sauf disposition expresse contraire.

Lors de la résiliation du Contrat, CAPTIVEA s’engage à retourner au Client ou, sur instruction écrite du Client, à détruire tous les éléments ou documents appartenant au Client que CAPTIVEA a reçus dans le cadre de l’exécution des Services. CAPTIVEA ne conservera aucune copie, sauf si la loi l’exige ou pour des besoins d’archivage interne sécurisé, auquel cas le Client en sera informé.

Article 21 – Divisibilité des dispositions contractuelles

Si une disposition contractuelle est affectée par un événement, pour quelque raison que ce soit, tel que sa suppression, son impossibilité d’exécution ou son invalidation par une décision judiciaire, cela n’aura pas d’effet sur la validité ni sur l’opposabilité des autres dispositions des présentes Conditions générales.

Article 22 – Renonciation

Le fait pour une partie de ne pas exiger ou de ne pas demander l’application de l’une quelconque des dispositions des présentes conditions ne saurait être interprété comme une renonciation à cette disposition.

Cela ne diminuera en rien les droits de l’une ou l’autre des parties et ne portera pas atteinte à l’application future des dispositions du Contrat.

Article 23 – Droit applicable et règlement des différends

Les présentes Conditions générales de vente sont régies par le droit malgache.

En cas de différend et à défaut d’entente à l’amiable, le tribunal de commerce d’Antananarivo sera seul compétent, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d’appels en garantie, ou de procédures urgentes, conservatoires, sommaires ou sur requête.

Partie B – Conditions particulières pour les licences de logiciels et de modules

Article 1 – Acceptation de la licence

Lorsque l’intégration du logiciel est réalisée, des licences d’utilisation du logiciel sont concédées, dont le nombre est déterminé par le Client dans le Contrat.

Avant de commander ces licences, le Client doit accepter le contrat de licence d’utilisateur final auprès de l’Éditeur.

Le Client doit utiliser le logiciel conformément aux modalités de la licence d’utilisation. Le Contrat prend effet à compter de l’acceptation, par l’Éditeur, de la commande de licences.

Article 2 – Politique commerciale de l’Éditeur

Les Éditeurs partenaires de CAPTIVEA peuvent modifier leur politique commerciale sans préavis. CAPTIVEA peut appliquer ces modifications aux Contrats en cours avec le Client sans préavis, notamment :

• Les modifications de tarification des licences découlant des changements de prix de l’Éditeur,
• La facturation de frais de retard imposés par l’Éditeur en cas de paiements tardifs,
• La fin de la maintenance ou du soutien pour les versions de logiciels qui ne sont plus prises en charge,
• La résiliation du Contrat s’il ne répond plus aux conditions d’admissibilité de l’Éditeur.

CAPTIVEA informera le Client des changements et de leurs effets. La résiliation ne donne pas droit au remboursement des montants déjà payés. Si le Contrat n’est pas encore en vigueur et qu’un changement de politique d’un Éditeur en empêche l’exécution, CAPTIVEA peut annuler le Contrat sans frais ni indemnité.

Article 3 – Durée et résiliation

Tout contrat de licence de logiciel qui n’est pas résilié dans le délai prévu sera facturé au Client, même si le logiciel n’est pas utilisé.

Article 4 – Responsabilité du Client

Le Client confirme que le logiciel répond à ses besoins. CAPTIVEA n’est pas responsable du fait que le logiciel ne réponde pas aux objectifs spécifiques du Client. L’utilisation du logiciel relève de la responsabilité du Client, qui doit collaborer avec CAPTIVEA afin d’assurer le respect des obligations envers les Éditeurs.

Article 5 – Nombre de licences

Le contrat d’abonnement précise le nombre de licences utilisateurs, ce qui détermine les frais de licence. Le Client doit utiliser le logiciel pour le nombre d’utilisateurs prévu au contrat.

En cas de modification du nombre de comptes, le Client doit en aviser CAPTIVEA dans un délai de 48 heures. La suppression d’un compte en cours d’abonnement ne réduit pas les frais d’abonnement et ne donne pas droit à un remboursement.

Des frais de gestion de 100 000 Ariary s’appliqueront pour toute suppression de compte effectuée dans les trois mois précédant le renouvellement.

Article 6 – Prix et paiement

Le prix des licences peut être indiqué en devise étrangère, puis converti en Ariary au taux de change en vigueur à la date de facturation.

Des frais annuels de gestion de licences peuvent s’appliquer. Sauf indication contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les licences sont payables annuellement d’avance, à la réception de la facture.

Partie C – Conditions propres à l’intégration de logiciels et aux services de développement spécifique

Article 1 – Fonctionnement de base

La solution proposée par CAPTIVEA et choisie par le Client est basée sur un Logiciel ou une Solution Logicielle existante. Les personnalisations demandées doivent pouvoir être réalisées à l’aide des fonctionnalités standard de la Solution Logicielle retenue (configurations, outils de développement fournis par le système).

Les possibilités, les usages et les méthodes de travail dépendent des fonctionnalités du Logiciel, ce qui assure l’évolutivité, l’uniformité et le développement des compétences à l’échelle de l’ensemble du système.

Le Client accepte que la présentation de l’information et les autres éléments de l’interface utilisateur demeurent tels que proposés par le Logiciel dans sa version standard. La génération de documents suivra les options de personnalisation offertes par le Logiciel, à partir des documents fournis par le Client (logo, codes de couleur).

Article 2 – Migration de données

Si le contrat comprend des services de migration de données, ceux-ci consistent à importer les données de l’ancien logiciel en utilisant un simple script d’appariement de colonnes entre le fichier fourni par le Client et la base de données de la nouvelle Solution Logicielle.

Le Client est responsable d’extraire les données et de les fournir à l’équipe de CAPTIVEA sous forme de fichiers plats pouvant être traités avec un logiciel bureautique standard (Microsoft Office) ou à partir d’une base de données relationnelle MySQL.

Sauf indication contraire dans le Devis ou l’offre commerciale, les services de migration de données n’incluent pas le nettoyage, la qualification, la modification ou la mise en forme des données. Le Client doit fournir un fichier de données propre et exhaustif, prêt à être inséré dans le nouveau logiciel.

Si des fichiers erronés ou incomplets sont fournis, les services de migration de données seront refacturés afin de couvrir la charge de travail supplémentaire.

Article 3 – Tests préalables

Le Client peut demander des essais préliminaires avant l’installation du Logiciel ou de la Solution logicielle. Ce service sera mentionné dans le Devis.

CAPTIVEA effectuera des tests internes afin de vérifier le bon fonctionnement de la Solution logicielle, conformément aux modalités de la proposition commerciale.

CAPTIVEA corrigera toute anomalie relevée lors des tests, dans le cadre d’une enveloppe de temps validée par le Client.

Article 4 – Livraison du Logiciel ou de la Solution

Si le Client réalise lui-même l’installation, il doit préparer son système d’information conformément aux caractéristiques techniques et aux prérequis fournis par les Éditeurs.

Si l’installation est réalisée par CAPTIVEA, le Client doit respecter les prérequis supplémentaires fournis par CAPTIVEA.

Le Client doit également préparer les configurations nécessaires pour établir les liens avec les autres applications de son système d’information (serveur de téléphonie, système de gestion documentaire, ERP, CRM, base de données interne, etc.).

Article 5 – Livraison et installation – Acceptation

La livraison et l’installation de la Solution logicielle seront effectuées selon les modalités précisées au Contrat.

Le Client doit vérifier, lors de la livraison par CAPTIVEA, que la Solution logicielle répond à ses besoins.

Article 6 – Suspension des services

Si le Client ne répond pas aux demandes de CAPTIVEA nécessaires à la bonne exécution des services, CAPTIVEA pourra, après qu’une mise en demeure finale soit demeurée sans réponse pendant 30 jours, suspendre immédiatement le Contrat.

La suspension prendra effet dès la notification au Client et demeurera en vigueur jusqu’à la fourniture des éléments demandés. Si le Client ne répond pas dans un délai de trois mois suivant la notification de la suspension, CAPTIVEA pourra résilier le Contrat sans autre avis. Les dispositions de l’article A.16, paragraphe 2, s’appliqueront.

Article 7 – Propriété intellectuelle

Lorsque le Contrat prévoit l’utilisation de Logiciels ou de Modules additionnels développés par un Éditeur, le Client se voit accorder un droit d’utilisation limité des logiciels en vertu du contrat de licence de l’Éditeur. La propriété des Logiciels et des Modules demeure entre les mains de l’Éditeur.

Pour les Modules additionnels ou Développements spécifiques créés par CAPTIVEA, sauf indication contraire, CAPTIVEA conserve les droits de propriété intellectuelle.

Les présentes Conditions générales ne confèrent au Client aucun droit d’exploitation.

CAPTIVEA accorde au Client une licence personnelle, non transférable et non exclusive pour utiliser les Modules additionnels et Développements spécifiques aux fins de l’exploitation de la Solution logicielle, pour le nombre d’utilisateurs autorisé, sous réserve du paiement des redevances de licence prévues au Contrat.

Le Client ne peut pas modifier, distribuer, adapter ni exploiter commercialement la Solution logicielle, y compris les Modules additionnels et Développements spécifiques.

Si les droits relatifs aux Développements spécifiques sont cédés au Client, cette cession ne prendra effet qu’après le paiement complet desdits Développements. CAPTIVEA se réserve le droit d’utiliser les connaissances acquises et de développer des solutions similaires pour des tiers. CAPTIVEA demeure propriétaire des méthodes, outils et du savoir-faire utilisés.

Article 8 – Garantie de service

CAPTIVEA ne garantit pas l’absence de défauts dans les Logiciels ou la Solution logicielle.

À cette fin, CAPTIVEA propose un contrat de maintenance, qui peut aussi prendre la forme d’une banque d’heures, couvrant le noyau du Logiciel ou de la Solution Logicielle.

Le Client doit signaler toute défaillance en soumettant une demande par l’entremise du portail Client de CAPTIVEA. En fonction des renseignements reçus, CAPTIVEA peut :

• Fournir une solution par courriel ou par téléphone,
• Effectuer à distance, avec le Client, un test de reproduction,
• Transmettre la défaillance à l’Éditeur si le contrat de maintenance est en vigueur,
• Choisir une autre solution adaptée aux circonstances.

Les frais engagés pour la mise en œuvre de cette garantie sont entièrement à la charge du Client.

Si le Client ne souhaite pas mandater CAPTIVEA, une demande peut être soumise au soutien de l’Éditeur, conformément aux modalités du contrat de maintenance inclus dans le Devis avec l’Éditeur de la Solution Logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, celle-ci sera traitée selon les modalités de la garantie propre à l’Éditeur. Cela peut notamment exiger l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour de la Solution Logicielle recommandés par l’Éditeur.

Partie D – Conditions particulières relatives à la maintenance et au soutien

Article 1 – Définitions

• Anomalie non bloquante : Toute défaillance mineure ou majeure permettant une utilisation partielle ou complète des fonctionnalités, même si cela exige une solution de contournement.
• Anomalie bloquante : Toute défaillance rendant impossible l’utilisation de tout ou partie des fonctionnalités du Logiciel.
• Maintenance corrective : Correction des anomalies majeures et mineures du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
• Soutien : Assistance à l’utilisation du Logiciel ou de la Solution Logicielle.
• Maintenance éditeur : gestion de l’interface avec les éditeurs de logiciels en cas d’anomalies dans le noyau du logiciel.

Article 2 – Maintenance corrective et soutien

Le Client peut souscrire un contrat de maintenance qui sera formalisé par un forfait d’heures, lequel débutera à la date indiquée dans ce forfait.

CAPTIVEA assurera la maintenance corrective du Logiciel ou de la Solution logicielle, ainsi que le soutien conformément à la procédure prévue à l’article 3.

CAPTIVEA peut, à sa discrétion, proposer des solutions de contournement, corriger les anomalies non bloquantes en envoyant des correctifs ou déposer une demande auprès du soutien de l’Éditeur, conformément aux modalités du contrat inclus dans le devis ou la proposition commerciale avec l’Éditeur de la Solution logicielle.

Si la demande du Client nécessite une intervention de l’Éditeur, elle sera traitée selon les modalités de la garantie propre à l’Éditeur. Cela peut notamment exiger l’installation d’un correctif ou d’une mise à jour du Logiciel ou de la Solution logicielle recommandé par l’Éditeur. CAPTIVEA ne peut être tenue responsable d’un délai de réponse à une demande de soutien ou de maintenance, ni de son impossibilité à résoudre une anomalie signalée, si elle a mis en œuvre tous les moyens nécessaires, notamment auprès de l’Éditeur du Logiciel concerné, pour régler le problème.

Article 3 – Procédure

Les demandes de soutien et de maintenance corrective doivent être transmises exclusivement par l’entremise de la plateforme technique de CAPTIVEA dans l’espace client personnalisé. Les demandes doivent être centralisées et transmises uniquement par la personne-ressource technique prévue à la partie A, article 6.

Les demandes sont reçues et traitées du lundi au vendredi, de 9 h à 12 h et de 14 h à 17 h, sauf les jours fériés et pendant les périodes de fermeture de l’entreprise, ou selon toute autre entente intervenue entre les parties. Les demandes sont priorisées et traitées par CAPTIVEA en fonction de leur urgence.

Article 4 – Maintenance évolutive

Compte tenu des services déjà fournis pour adapter le logiciel aux besoins exprimés par le Client, il est expressément indiqué que les mises à jour et les évolutions du logiciel ne sont pas comprises dans la Maintenance corrective ni dans la Garantie.

Toute installation d’une mise à jour ou d’une évolution fera l’objet d’un service distinct et facturé séparément.

Article 5 – Exclusions

CAPTIVEA est dégagée de toute responsabilité à l’égard de ses obligations de maintenance et de soutien pour les anomalies résultant :

• De l’inadéquation des spécifications des postes de travail des Utilisateurs, y compris la capacité de mémoire, l’espace disque ou tout périphérique utile au bon fonctionnement du Logiciel, tel que précisé dans le contrat.
• Des défaillances liées aux logiciels tiers (autres que le Logiciel) installés sur les postes de travail des Utilisateurs.
• D’une défaillance ou d’un problème résultant de toute intervention ou manipulation effectuée par le Client et/ou un tiers sur les postes de travail et affectant le bon fonctionnement du Logiciel.
• Plus généralement, de toute intervention d’un tiers non autorisée par CAPTIVEA, sur le Logiciel ou la Solution logicielle.