CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS para CAPTIVEA - Madagascar

CAPTIVEA SARL. - Versión 4 

Fecha de entrada en vigor 13/04/2026  

CAPTIVEA SARL («CAPTIVEA») presta servicios de consultoría, integración de software, formación y desarrollos de software específicos services para profesionales en los ámbitos del software de gestión y de los sistemas de información corporativos. Las presentes Condiciones Generales tienen por objeto definir las condiciones de prestación y ejecución de los servicios, de concesión de licencias del Software, de los Módulos Adicionales y de la Solución de Software suministrados al Cliente.

Parte A – Disposiciones generales

Artículo 1 – Definiciones

En las presentes Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán el significado que se les atribuye en sus respectivas definiciones:

• Cliente: La persona jurídica que ha celebrado un contrato con CAPTIVEA.
• Contrato: El contrato está compuesto por el Presupuesto aprobado por el Cliente y las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia entre las Condiciones de Venta y las especificaciones detalladas en el presupuesto relativas a la ejecución de los servicios, prevalecerán las disposiciones específicas del presupuesto.
• Presupuesto: La propuesta comercial de CAPTIVEA en la que se describen los servicios prestados y su precio, incluyendo, en su caso, el Software o la Solución de Software objeto de licencia, la duración de la licencia y su precio.
• Desarrollos Específicos: Desarrollos a medida realizados por CAPTIVEA para complementar el Software y los Módulos Adicionales con el fin de responder a las necesidades específicas del Cliente.
• Datos: Cualquier tipo de dato, incluidos los datos personales de los Usuarios, recogidos y tratados por el Software, así como los datos generados por el propio Software.
• Estudio: Servicios de consultoría como auditorías, análisis de necesidades o asistencia en la redacción de pliegos de especificaciones.
• Editor: La empresa que desarrolla y comercializa el Software, que CAPTIVEA revende.
• Instalación: La puesta a disposición del Software para el Cliente, normalmente mediante la creación de uno o varios accesos de usuario.
• Integración de Software: La instalación de un Software o una Solución de Software licenciada al Cliente, ya sea en sus propias instalaciones (on‑premises) o en un entorno hospedado.
• Software: El programa informático desarrollado por una empresa tercera, distribuido y/o integrado por CAPTIVEA para el Cliente, en formato de código objeto, junto con la documentación asociada.
• Puesta en Producción: El uso efectivo del Software por parte del Cliente en su entorno de trabajo, a partir de o mediante la introducción de datos reales para realizar trabajos reales.
• Módulos Adicionales: Programas informáticos desarrollados o distribuidos por CAPTIVEA, diseñados para ser utilizados por varios usuarios para una misma aplicación o función, que complementan las funcionalidades básicas del Software según se detalla en el Presupuesto.
• Aceptación: Validación por parte del Cliente de la Instalación del Software, ya sea de forma expresa o implícita mediante la Puesta en Producción del Software.
• Solución de Software: Un conjunto de software que integra un Software, Módulos Adicionales y Desarrollos Específicos.
• Sistema de Información: El sistema del Cliente compuesto por hardware, software, aplicaciones, bases de datos y redes de telecomunicaciones.
• Servicios: El conjunto de servicios ofrecidos por CAPTIVEA, incluyendo Estudio, Definición de Alcance, Auditoría, Formación, Integración de Software, Migración de Datos, Soporte, Mantenimiento, Desarrollos Específicos y todos los demás servicios relacionados con el Sistema de Información del Cliente.
• Usuario: Persona bajo la autoridad del Cliente autorizada a utilizar el Software.

Artículo 2 – Formalización del contrato

Cada Servicio está sujeto a un Presupuesto u oferta comercial previos. Solo los precios e indicaciones que figuren en el presupuesto o en la oferta tendrán carácter contractual. Los precios e informaciones que aparezcan en catálogos, folletos o en el sitio web del proveedor website tienen carácter meramente informativo.

El contrato se considera formalizado en el momento en que CAPTIVEA recibe la aceptación, por escrito o por vía electrónica, por parte del Cliente del presupuesto u oferta comercial.

En caso de firma electrónica, esta deberá cumplir las disposiciones de la Ley malgache de Firma Electrónica n.º 2014-025, garantizando su seguridad y su validez jurídica como medio de prueba.

Salvo indicación en contrario, el contrato entra en vigor desde su formalización.

Una vez establecido el contrato, este no podrá cancelarse de forma unilateral. Cualquier cancelación por parte del Cliente dará lugar a la exigibilidad inmediata del pago de todas las sumas debidas, pagaderas en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la factura.

Artículo 3 – Duración

En el caso de licencias de Software, el Contrato es un acuerdo de suscripción por un periodo inicial de un (1) año a partir de la Instalación del Software, salvo que en el Presupuesto se indique un compromiso de mayor duración.

El contrato se celebra por un (1) año a contar desde su formalización. Se renovará por tácita reconducción por periodos sucesivos de un (1) año, salvo denuncia por cualquiera de las partes.

En caso de no renovación, cualquiera de las partes deberá notificarlo a la otra mediante carta certificada con acuse de recibo, respetando un plazo de preaviso mínimo de tres (3) meses antes del vencimiento inicial o de cualquiera de sus prórrogas.

Cualquier modificación durante el último trimestre dará lugar a una tarifa plana de gestión de 500.000 Ariary.

El contrato finaliza cuando CAPTIVEA ha prestado íntegramente los servicios y el Cliente ha efectuado el pago completo. También termina en caso de cancelación o de no renovación, cualquiera que sea el motivo.

Artículo 4 – Aceptación y modificación de las Condiciones Generales de Venta

Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Presupuesto u oferta comercial, la aceptación por parte del Cliente de un Presupuesto u oferta comercial de CAPTIVEA supone la aceptación íntegra de las presentes Condiciones Generales, con exclusión de cualquier otro documento emitido por el Cliente, siempre que el Cliente haya tenido la posibilidad de consultarlas.

CAPTIVEA  se reserva el derecho a modificar en cualquier momento las presentes Condiciones Generales. Estas modificaciones serán aplicables a los contratos en curso a los treinta (30) días de su envío por correo electrónico al Cliente.

En caso de rechazo, el Cliente podrá resolver el Contrato mediante carta certificada con acuse de recibo dentro del plazo de preaviso. Se aplicarán las disposiciones del Artículo 17: Consecuencias de la resolución del Contrato.

Artículo 5 – Prestación de los servicios

En el marco de sus Servicios, CAPTIVEA no está sometida a una obligación de resultado, sino de medios.

La responsabilidad de CAPTIVEA se rige por el Artículo 8 de la Parte A.

Artículo 5.1 – Alcance contractual

CAPTIVEA no asume un compromiso sobre un alcance contractual preciso, sino sobre un volumen de tiempo para atender las necesidades del Cliente. Podrá facilitar una estimación global del proyecto, que no constituirá en ningún caso un compromiso a precio cerrado.

Artículo 5.2 – Fase de análisis

CAPTIVEA podrá proponer una fase de análisis previa al inicio de los Servicios con el fin de definir el alcance, las Especificaciones y verificar la adecuación entre las necesidades del Cliente y la solución elegida. Esta fase de análisis se incluirá en el Presupuesto u oferta comercial inicial con un compromiso de recursos.

Si procede, el Cliente acepta que este análisis pueda dar lugar a una reevaluación de la estimación del proyecto y del tiempo necesario.

Artículo 6 – Compromiso del Cliente

El Cliente se compromete a colaborar activamente en la correcta ejecución de los Servicios, facilitando a CAPTIVEA, dentro de los plazos acordados, información veraz, así como toda la documentación y los datos necesarios para la correcta ejecución del proyecto y el cumplimiento de los plazos contractuales. El Cliente deberá comunicar cualquier elemento que pueda comprometer la ejecución de los Servicios e informar a CAPTIVEA de cualquier cambio relativo a los datos proporcionados. El Cliente será el único responsable de cualquier mal funcionamiento.

Si los Servicios deben prestarse en las instalaciones del Cliente y/o utilizando sus equipos, el Cliente se compromete a facilitar a CAPTIVEA el acceso a dichas instalaciones y equipos, así como a proporcionar los recursos de trabajo necesarios para la correcta ejecución de los Servicios.

El Cliente cumplirá con los requisitos técnicos necesarios para la instalación y el funcionamiento del software y las soluciones. Estos requisitos, comunicados por CAPTIVEA, se facilitan a título orientativo y podrán ser modificados por los editores del software o por los proveedores del Sistema de Información del Cliente.

El Cliente designará a una persona de referencia, con competencias funcionales y técnicas, que será el principal interlocutor de CAPTIVEA para el seguimiento del avance del proyecto y del uso de la solución tras su entrega. Esta persona deberá recibir formación sobre los conceptos básicos de la solución de software.

En caso de ausencia, el Cliente designará rápidamente a una persona sustituta para evitar retrasos en el proyecto y solicitará a CAPTIVEA que forme a esta nueva persona en los aspectos básicos de la solución.

Salvo indicación en contrario por parte del Cliente, esta persona será también el punto de contacto para el Soporte.

Artículo 7 – Compromisos de CAPTIVEA

CAPTIVEA se compromete a dedicar el tiempo y los recursos humanos, materiales y técnicos necesarios para la prestación de los Servicios contratados por el Cliente y a ejecutarlos de forma profesional y conforme a las normas del sector, siempre que el Cliente cumpla con sus propias obligaciones.

Salvo que se indique lo contrario, la documentación del software o de la solución de software, así como de cualquier módulo adicional, será la disponible en el sitio web del Editor, en inglés o francés, según proceda.

CAPTIVEA también se compromete a informar regularmente al Cliente sobre el avance de los Servicios, así como sobre cualquier dificultad encontrada y sus posibles consecuencias en los plazos y/o en los costes.

Artículo 8 – Responsabilidad – Seguro

Las partes acuerdan que CAPTIVEA está sometida a una obligación de medios. En consecuencia, la responsabilidad de CAPTIVEA solo podrá exigirse en caso de culpa probada, imputable al Cliente.

CAPTIVEA no podrá ser considerada responsable de los daños indirectos sufridos por el Cliente, tales como perjuicio comercial, pérdida de beneficios, daño a la reputación, pérdida de datos o cualquier otro perjuicio derivado de la ejecución de los Servicios, del uso del Software, de la imposibilidad de utilizar el Software o del uso de resultados obtenidos a través del Software. Cualquier acción ejercitada contra el Cliente por un tercero se considerará daño indirecto.

En caso de culpa probada, la responsabilidad de CAPTIVEA queda expresamente limitada a los importes abonados por el Cliente durante los doce (12) meses anteriores al incidente que originó el daño, incluso en caso de resolución o anulación del Contrato.

CAPTIVEA dispone de un seguro de responsabilidad civil profesional, que se compromete a mantener vigente durante toda la duración del contrato y cuya acreditación facilitará a petición del Cliente.

Artículo 9 – Plazos

Los plazos y fechas de entrega indicados en el Presupuesto o en la propuesta comercial se facilitan únicamente a título informativo, salvo pacto en contrario. Por tanto, en caso de retraso imputable a CAPTIVEA, no podrá reclamarse ninguna penalización ni indemnización, ni modificación del precio, ni anulación del pedido, ni rechazo por parte del Cliente.

Si el retraso es causado por el Cliente (solicitudes de modificación, demora en la entrega de información, etc.) o por un proveedor de CAPTIVEA, la entrega se aplazará en función de la disponibilidad de CAPTIVEA, sin que ello genere su responsabilidad.

Si el retraso supera los treinta (30) días tras un recordatorio sin respuesta, CAPTIVEA podrá resolver el contrato, y el Cliente seguirá siendo responsable del pago de todas las facturas y pedidos emitidos hasta la fecha de resolución.

Artículo 10 – Condiciones financieras

Artículo 10.1 – Precios

Los precios de los servicios se expresan en Ariary, impuestos excluidos y sin otros gravámenes. No obstante, si el precio de la licencia de software se basa en un precio de un proveedor fuera de Madagascar, dicho precio podrá expresarse en moneda extranjera, en cuyo caso se convertirá a Ariary al tipo de cambio vigente en la fecha de facturación (o de renovación).

Las cuotas anuales de gestión de licencias, especificadas en el presupuesto o en la propuesta comercial, podrán repercutirse al cliente.

Artículo 10.2 – Revisión de precios

CAPTIVEA se reserva el derecho a ajustar sus tarifas en cualquier momento, incluso con carácter anual, para reflejar las variaciones en la tarificación de sus proveedores (editor) o en sus costes internos.

Dicho ajuste no podrá superar el ocho por ciento (8 %).

El Cliente podrá rechazar esta modificación y resolver el contrato sin penalización alguna, mediante el envío de una carta certificada a CAPTIVEA dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de los nuevos precios.

En ausencia de resolución dentro de este plazo, los nuevos precios se aplicarán automáticamente al contrato vigente. En caso de resolución, se aplicarán las disposiciones del Artículo 19.

Artículo 10.3 – Facturación

Las facturas se envían en formato electrónico, pero el Cliente podrá solicitar una copia en papel, que podrá conllevar gastos de gestión.

Artículo 10.4 – Pago

Salvo acuerdo expreso en contrario entre las partes, el Cliente se compromete a abonar el importe íntegro de los servicios indicados en el Presupuesto o propuesta comercial en el momento de la confirmación del pedido.

El pago podrá efectuarse mediante transferencia bancaria, cheque nominativo a CAPTIVEA o por móvil (mobile money). En este último caso, el número de pago por móvil se comunicará al Cliente en la factura. Todo pago solo se considerará efectuado una vez que CAPTIVEA haya recibido efectivamente las cantidades debidas.

Todos los gastos bancarios o cargos similares, incluidos los gastos por devolución o por incidencias de pago, en los que incurra CAPTIVEA o que sean cargados por un intermediario financiero, serán refacturados al Cliente.

En caso de retraso en el pago, se aplicarán automáticamente penalizaciones desde el vencimiento del plazo de pago y hasta el pago íntegro de las cantidades pendientes. El tipo de interés de demora aplicable se fija en el 12 % anual.

Además, todos los costes derivados de actuaciones de recobro amistoso, extrajudicial o judicial serán asumidos exclusivamente por el Cliente.

En caso de renovación de la licencia, las penalizaciones por retraso en el pago se aplicarán además de las penalizaciones que eventualmente pueda reclamar el Editor y serán automáticamente refacturadas al Cliente (véase Parte B, Artículo 2).

Artículo 10.5 – Prestación de los servicios

El Cliente será atendido mediante la adquisición de un "paquete de horas", que le permitirá disponer de un crédito de horas con CAPTIVEA para los servicios especificados en el Presupuesto o en la Propuesta Comercial.

Los paquetes de horas se facturan y deben abonarse íntegramente por adelantado al recibo del pedido, salvo acuerdo en contrario. La validez de los paquetes de horas es de dos (2) años a partir de la fecha del pedido. La tarifa horaria aplicada es la vigente en el momento del pedido o de la renovación del paquete de horas.

Todos los servicios realizados en modalidad de «Paquete de Horas», excluyendo el soporte funcional, darán lugar a una estimación del tiempo consumido, de acuerdo con el procedimiento indicado en el Presupuesto o la Propuesta Comercial.

Cualquier solicitud que requiera, según la estimación de CAPTIVEA, un tiempo de intervención de cuatro (4) horas o menos se ejecutará sin validación previa por parte del Cliente.

Las solicitudes se estiman a título meramente informativo y deben ser validadas por el Cliente. Se especifica que el tiempo real de intervención se descontará del paquete de horas durante la prestación del servicio. En caso de no validación de una solicitud, el tiempo dedicado a su cualificación también se deducirá del paquete, sobre la base del tiempo realmente empleado.

El tiempo de intervención se descontará en tramos de quince (15) minutos.

Los servicios cubiertos por el «Paquete de Horas» no incluyen los gastos de desplazamiento. Los gastos de desplazamiento del consultor se facturarán al Cliente en función de los costes reales incurridos.

El tiempo de desplazamiento del consultor se deducirá del Paquete de Horas.

Si no se renueva por adelantado ningún paquete de horas adicional y, con el fin de garantizar la continuidad del servicio, CAPTIVEA se reserva el derecho a gestionar cualquier solicitud adicional o pendiente en función de la tarifa horaria vigente el día de la intervención, fijada en 250.000 Ariary. Las facturas se emitirán bimestralmente y serán pagaderas a su recepción.

Para optimizar el soporte de CAPTIVEA, el Cliente se compromete a celebrar una reunión trimestral de al menos treinta (30) minutos con su interlocutor dedicado.

En caso de resolución del contrato, sea cual sea el motivo, el saldo de tiempo restante del paquete de horas no podrá ser reembolsado.

Artículo 10.6 – Cláusula de Depósito de Garantía para Servicios Facturados Mensualmente a Mes Vencido

1. Depósito de garantía para servicios facturados mensualmente: Para los servicios facturados mensualmente, se exigirá un depósito de garantía.
   El depósito de garantía deberá ser equivalente al 100 % del importe total estimado para el mes, impuestos incluidos.
   El pago se realizará mediante cualquiera de las formas de pago aceptadas por la empresa.
2. Ajuste del depósito: Si el importe facturado durante el mes supera el depósito de garantía inicial, este se ajustará en consecuencia.
   Este ajuste garantiza que el depósito de garantía sea, como mínimo, igual al 100 % del importe total de la factura mensual.
3. Facturación del depósito de garantía y facturación mensual ordinaria: Al inicio del período de prestación del servicio se facturará al cliente un depósito de garantía.
   Posteriormente, entrará en vigor el sistema de facturación mensual ordinaria.
4. Devolución del depósito de garantía al finalizar el contrato: A la terminación del contrato, el depósito de garantía será devuelto mediante la asignación de horas de servicio equivalentes al importe del depósito de garantía inicial.
   La solicitud de devolución del depósito de garantía deberá iniciarse dentro de los 12 meses siguientes a la terminación del contrato para que sea válida. Transcurrido dicho plazo, la solicitud quedará sin efecto y no podrá ser aceptada.

Artículo 10.7 – Facturación del servicio de mantenimiento

Tras la prestación del servicio, si fueran necesarias correcciones, CAPTIVEA emitirá una factura por el tiempo adicional requerido. El Cliente será informado con antelación de las horas adicionales necesarias.

Artículo 10.8 – Garantía a tanto alzado

CAPTIVEA ofrece una garantía opcional a tanto alzado que cubre las correcciones posteriores a la entrega. Para beneficiarse de este servicio, el Cliente puede suscribirlo abonando un 25% adicional sobre el importe inicial del servicio. Esta opción de garantía debe ser expresamente contratada por el Cliente y no está incluida por defecto. A falta de contratación de esta opción, todas las correcciones posteriores a la entrega se facturarán en función del tiempo dedicado.

Artículo 11 – Confidencialidad

Las Partes se comprometen a no divulgar la información confidencial de la otra parte de la que pudieran tener conocimiento durante la ejecución de los servicios.

Así, las Partes se comprometen a mantener estrictamente dicha confidencialidad y a no compartir ninguna información no pública con terceros, tanto durante la vigencia del contrato como tras su finalización. En particular, el Cliente se compromete a no compartir información alguna sobre las soluciones de software de CAPTIVEA con ningún tercero, y CAPTIVEA se compromete a no divulgar la información confidencial del Cliente ni a utilizarla para ningún fin distinto de aquel que resulte estrictamente necesario para la prestación de los servicios.

Los términos y condiciones de la relación entre CAPTIVEA y el Cliente también se consideran confidenciales.

No se considerará confidencial la información que sea públicamente accesible en el momento de su divulgación o que pase a serlo posteriormente sin vulneración de la confidencialidad por ninguna de las Partes, o la que se obtenga legítimamente de un tercero sin incumplir acuerdos de confidencialidad.

Artículo 12 – No captación de personal

El Cliente se compromete a no captar, contratar ni emplear, directa o indirectamente, a ningún empleado ni ex empleado de CAPTIVEA durante la vigencia del Contrato y durante un período de un (1) año a contar desde la finalización del mismo, cualquiera que sea la causa, hayan intervenido o no en la ejecución del Contrato.

En caso de incumplimiento de la presente cláusula, el Cliente estará obligado a abonar a CAPTIVEA una indemnización equivalente a un año del salario bruto del empleado, incluidas las cotizaciones a cargo del empleador.

Artículo 13 – Referencias comerciales

Al aceptar las presentes Condiciones Generales y durante toda la vigencia del Contrato, el Cliente autoriza expresamente a CAPTIVEA a mencionarlo como referencia y a reproducir el logotipo o la marca del Cliente en su sitio web y en sus documentos comerciales, respetando el manual de identidad gráfica del Cliente. Del mismo modo, el Cliente podrá manifestar públicamente que es cliente de CAPTIVEA.

Artículo 14 – Fuerza mayor

Las obligaciones de cada parte en virtud de las presentes condiciones quedarán suspendidas en caso de fuerza mayor, tal y como se define en el artículo 51 de la Ley 66-003 sobre la teoría general de las obligaciones. Se entenderá por fuerza mayor cualquier acontecimiento normalmente imprevisible, insuperable y originado por una causa externa. De forma expresa, se consideran casos de fuerza mayor: el mal funcionamiento, la restricción o la interrupción de las redes eléctricas, de telecomunicaciones o de los servicios de Internet, incluida cualquier caída o interrupción del servicio por parte de los proveedores o subcontratistas de CAPTIVEA.

En caso de fuerza mayor, la parte afectada deberá informar sin demora a la otra parte por escrito sobre la duración y las consecuencias previsibles del acontecimiento. Si la situación de fuerza mayor se prolonga más allá de sesenta (60) días desde la notificación, la parte afectada podrá resolver el Contrato sin indemnización alguna, mediante el envío a la otra parte de una carta certificada con acuse de recibo.

Artículo 15 – Cesión

El Cliente no podrá ceder ni transferir el Contrato a un tercero sin el consentimiento previo y por escrito de CAPTIVEA.

No obstante, CAPTIVEA podrá ceder en cualquier momento sus derechos y obligaciones derivados del Contrato, siempre que el Cliente sea informado. En ese caso, CAPTIVEA quedará liberada de toda obligación frente al Cliente, tanto de las ya cumplidas como de las aún pendientes de ejecución.

Artículo 16 – Resolución anticipada

En caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualquiera de sus obligaciones esenciales, incluido, sin limitación, el impago por parte del Cliente o el incumplimiento de su deber de cooperación, y si dicho incumplimiento no se subsana en el plazo de un (1) mes desde la recepción de un requerimiento formal mediante carta certificada con acuse de recibo, la otra Parte podrá resolver el contrato mediante el envío de una carta certificada con acuse de recibo.

En caso de resolución anticipada por un incumplimiento imputable al Cliente, CAPTIVEA podrá aplicar una penalización del 10 % de los importes pendientes de pago, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

Si el Cliente resuelve unilateralmente el Contrato, todos los importes adeudados pasarán a ser inmediatamente exigibles, y el Cliente deberá abonarlos en un plazo máximo de treinta (30) días desde la recepción de la factura.

Artículo 17 - Procedimientos de insolvencia

1.Si se abre un procedimiento de insolvencia o un procedimiento concursal contra el Cliente (concurso de acreedores, procedimiento de salvaguarda, liquidación, insolvency/Bankruptcy/Corporate Insolvency Resolution Procedure o cualquier procedimiento equivalente), CAPTIVEA podrá, con sujeción a la normativa concursal aplicable y sin perjuicio de los derechos conferidos a los administradores, interventores o liquidadores por dicha normativa:

(i) resolver el Contrato mediante notificación escrita al deudor y, en su caso, a su representante legal, administrador o liquidador;

(ii) exigir el pago inmediato de las cantidades vencidas a la fecha de resolución; dichas reclamaciones podrán, en función de la legislación aplicable, considerarse créditos concursales en el procedimiento de insolvencia;

(iii) si el pago no se realiza en un plazo de treinta (30) días desde la notificación de la resolución, ejercer cualesquiera acciones amistosas o judiciales disponibles (requerimiento formal de pago, acción de reclamación de cantidad, ejecución de cualesquiera garantías o avales, compensación en la medida permitida por la ley, ejecución de garantías reales, etc.).

2. Cuando el ejercicio de cualquiera de los derechos antes indicados esté expresamente prohibido por la legislación concursal aplicable (por ejemplo, debido a una moratoria o a una «suspensión automática»), CAPTIVEA notificará de inmediato a la parte afectada y colaborará con el administrador concursal, liquidador o el órgano judicial competente a fin de hacer valer sus derechos de conformidad con el procedimiento concursal aplicable. CAPTIVEA se reserva asimismo el derecho, antes de reanudar los servicios, a exigir garantías adicionales (aval, depósito, carta de crédito, etc.) si la situación financiera del Cliente así lo justifica.

Artículo 18 – Subcontratación

CAPTIVEA está autorizada a subcontratar, total o parcialmente, la ejecución de sus obligaciones contractuales a sociedades del Grupo o a un tercero.

CAPTIVEA informará al Cliente, con carácter previo o tan pronto como sea razonablemente posible dada la naturaleza del Servicio, por cualquier medio que deje constancia escrita, de la incorporación de un Subcontratista para la prestación de cualquier Servicio en virtud del Contrato.

El Cliente podrá, en un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de dicha notificación, comunicar por escrito motivos de oposición debidamente fundamentados al uso del Subcontratista propuesto (por ejemplo, motivos graves relacionados con la seguridad, el lugar del tratamiento o el cumplimiento de las normas aplicables). Si la oposición está justificada y no se retira, las Partes se reunirán de buena fe para acordar una solución (sustitución del Subcontratista, implantación de salvaguardas adicionales, etc.).

Si no se alcanzara un acuerdo en un plazo de treinta (30) días desde la oposición fundamentada, las Partes se esforzarán en encontrar una solución. Si no se alcanzara un acuerdo en un plazo adicional de quince (15) días, CAPTIVEA podrá, a su discreción:

(i) sustituir al Subcontratista; o

(ii) suspender la parte del Servicio confiada al Subcontratista hasta que se hayan implantado las garantías solicitadas por el Cliente.

Si el Cliente persiste en resolver el Contrato por este motivo, el Cliente estará obligado a pagar

(i) cualquier importe debido; y

(ii) los costes razonables en que haya incurrido CAPTIVEA al contratar al Subcontratista

Artículo 19 – Uso de inteligencia artificial

El Cliente reconoce y acepta que, a efectos de la prestación de los Servicios, CAPTIVEA podrá utilizar, directamente o a través de sus subcontratistas y proveedores técnicos, cualquier medio técnico, herramienta, software o servicio adecuado, incluidos aquellos que incorporen automatización o funcionalidades de inteligencia artificial , en particular a efectos de análisis, alcance, definición de requisitos, preparación, producción, optimización, corrección y/o finalización de los entregables.

Dicho uso se realizará exclusivamente en la medida en que sea necesario para la correcta prestación de los Servicios, en función de las necesidades del proyecto y de conformidad con la legislación aplicable.

En este marco, el Cliente autoriza el uso de la información, documentos, contenidos y datos estrictamente necesarios para la prestación de los Servicios. CAPTIVEA se compromete, cuando sea técnicamente posible y pertinente, a implementar opciones de “no-training”, “no use for training” o configuraciones equivalentes, de forma que los datos, contenidos e información del Cliente no se utilicen para el entrenamiento, reentrenamiento, mejora general o creación de conjuntos de datos destinados a los proveedores de las herramientas de que se trate, salvo consentimiento previo expreso del Cliente.

CAPTIVEA se compromete a mantener la confidencialidad de la información del Cliente y a utilizarla exclusivamente para la prestación de los Servicios, salvo consentimiento previo expreso del Cliente.

En la medida en que la prestación de los Servicios implique el tratamiento de datos personales por cuenta del Cliente, CAPTIVEA se compromete, de conformidad con la legislación aplicable, a:

• tratar dichos datos únicamente para los fines necesarios para la prestación de los Servicios;
• implantar las medidas técnicas y organizativas apropiadas y razonables para garantizar la seguridad, confidencialidad, integridad y disponibilidad de dichos datos;
• limitar el acceso a dichos datos únicamente a las personas o sistemas debidamente autorizados;
• regular el uso de cualquier subcontratista o proveedor técnico que intervenga en el tratamiento de dichos datos;
• garantizar, en su caso, que cualquier transferencia o acceso a los datos fuera del territorio aplicable esté sujeto a las salvaguardas adecuadas exigidas.

Artículo 20 – Consecuencias de la resolución del Contrato

Cuando el Cliente utiliza el software en virtud de una licencia directa del editor, la resolución del Contrato no afecta a los derechos de uso del Cliente definidos en el acuerdo entre el editor y el Cliente.

Los desarrollos específicos realizados por CAPTIVEA en el marco del Contrato siguen siendo propiedad intelectual de CAPTIVEA. Sujeto al pago íntegro de los servicios correspondientes, CAPTIVEA concede al Cliente una licencia no exclusiva y perpetua para utilizar dichos desarrollos para sus fines internos.

El Cliente deberá dejar de utilizar los desarrollos de CAPTIVEA únicamente si la licencia concedida está expresamente limitada o es revocable en virtud de las condiciones del Contrato. En caso contrario, la resolución del Contrato no afecta al derecho de uso concedido.

El Cliente abonará, en un plazo de quince (15) días siguientes a la resolución del Contrato, todas las cantidades que sigan pendientes de pago a CAPTIVEA.

Los honorarios devengados por el periodo contractual en curso no son reembolsables, al igual que cualquier saldo de tiempo restante en las hojas de tiempo, salvo disposición expresa en contrario.

Tras la resolución del Contrato, CAPTIVEA se compromete a devolver al Cliente o, por indicación escrita del Cliente, destruir todos los elementos o documentos pertenecientes al Cliente que CAPTIVEA haya recibido durante la prestación de los Servicios. CAPTIVEA no conservará ninguna copia, salvo cuando así lo exija la ley o para fines de archivo interno seguro, en cuyo caso se informará al Cliente.

Artículo 21 – Independencia de las disposiciones contractuales

Si alguna disposición contractual se ve afectada por un acontecimiento, por cualquier motivo, como su supresión, imposibilidad de ejecución o anulación por decisión judicial, ello no afectará a la validez ni a la exigibilidad del resto de disposiciones de estas Condiciones Generales.

Artículo 22 – No renuncia

El hecho de que una de las partes no exija o no reclame la aplicación de cualquiera de las disposiciones de estas condiciones no se interpretará como una renuncia a dicha disposición.

Esto no limitará los derechos de ninguna de las partes ni afectará a la aplicación futura de las disposiciones del Contrato.

Artículo 23 – Ley aplicable y resolución de conflictos

Las presentes Condiciones Generales de Venta se rigen por la legislación malgache.

En caso de litigio y si no se alcanza un acuerdo amistoso, el tribunal de comercio de Antananarivo será el único competente, incluso en caso de pluralidad de demandados, intervención de terceros o procedimientos urgentes, cautelares, sumarios o inaudita parte.

Parte B – Condiciones específicas para licencias de software y módulos

Artículo 1 – Aceptación de la licencia

Cuando se lleve a cabo la integración del software, se concederán licencias del software, cuyo número será definido por el Cliente en el Contrato.

Antes de solicitar dichas licencias, el Cliente deberá aceptar el Contrato de Licencia de Usuario Final con el Editor.

El Cliente deberá utilizar el software de conformidad con las condiciones de la licencia de usuario. El Contrato entrará en vigor cuando el Editor acepte el pedido de licencia.

Artículo 2 – Política comercial del Editor

Los Editores socios de CAPTIVEA podrán modificar su política comercial sin previo aviso. CAPTIVEA podrá aplicar estas modificaciones a los Contratos en curso con el Cliente sin previo aviso, incluyendo, entre otros:

• Las variaciones en el precio de las licencias como consecuencia de cambios tarifarios del Editor,
• La facturación de recargos por demora impuestos por el Editor en caso de pagos atrasados,
• La finalización del mantenimiento o de la asistencia para versiones de software que hayan dejado de estar soportadas,
• La resolución del Contrato si este deja de cumplir las condiciones de elegibilidad del Editor.

CAPTIVEA informará al Cliente de los cambios y de sus efectos. La resolución no da derecho al Cliente al reembolso de las cantidades abonadas. Si el Contrato aún no ha entrado en vigor y un cambio en la política de un Editor impide su ejecución, CAPTIVEA podrá cancelar el Contrato sin gastos ni indemnización.

Artículo 3 – Duración y Resolución

Todo contrato de licencia de software que no se resuelva dentro del plazo indicado será facturado al Cliente, incluso si el software no se utiliza.

Artículo 4 – Responsabilidad del Cliente

El Cliente confirma que el software se ajusta a sus necesidades. CAPTIVEA no será responsable de que el software no responda a los objetivos específicos del Cliente. El uso del software es responsabilidad del Cliente, que deberá colaborar con CAPTIVEA para garantizar el cumplimiento de las obligaciones frente a los Editores.

Artículo 5 – Número de licencias

El contrato de suscripción especifica el número de licencias de usuario, que determina las cuotas de licencia. El Cliente deberá utilizar el software para el número de usuarios indicado.

En caso de modificación del número de cuentas, el Cliente deberá informar a CAPTIVEA en un plazo de 48 horas. La eliminación de una cuenta durante el período de suscripción no reduce el importe de la suscripción ni da derecho al Cliente a reembolso alguno.

Se aplicará una cuota de gestión de 100.000 Ariary por cualquier eliminación de cuenta durante los tres meses previos a la renovación.

Artículo 6 – Precio y Pago

El precio de las licencias podrá fijarse en divisa extranjera, convirtiéndose a Ariary al tipo de cambio vigente en la fecha de facturación.

Podrán aplicarse gastos anuales de gestión de licencias. Salvo indicación en contrario en el Presupuesto o en la oferta comercial, las licencias se abonarán anualmente por adelantado a la recepción de la factura.

Parte C – Condiciones específicas de los servicios de integración de software y desarrollos a medida

Artículo 1 – Funcionamiento básico

La solución propuesta por CAPTIVEA y elegida por el Cliente se basa en un Software o Solución de Software ya existente. Las personalizaciones solicitadas deben poder realizarse con las funcionalidades estándar de la Solución de Software seleccionada (configuraciones, herramientas de desarrollo proporcionadas por el sistema).

Las posibilidades, el uso y las metodologías de trabajo dependen de las funcionalidades del Software, garantizando la escalabilidad, la uniformidad y la mejora de las competencias en todo el sistema.

El Cliente acepta que la presentación de la información y los demás elementos de la interfaz de usuario se mantendrán tal y como los propone el Software en su forma estándar. La generación de documentos se realizará según las opciones de personalización ofrecidas por el Software, a partir de los documentos facilitados por el Cliente (logotipo, códigos de color).

Artículo 2 – Migración de datos

Si el contrato incluye servicios de migración de datos, estos consisten en importar datos desde el software antiguo mediante un sencillo script de correspondencia de columnas entre el archivo proporcionado por el Cliente y la base de datos de la nueva Solución de Software.

El Cliente es responsable de extraer los datos y proporcionarlos al equipo de CAPTIVEA en forma de ficheros planos que puedan procesarse con software ofimático estándar (Microsoft Office) o desde una base de datos relacional MySQL.

Salvo que se indique lo contrario en el Presupuesto u oferta comercial, los servicios de migración de datos no incluyen la limpieza, cualificación, modificación ni formateo de los datos. El Cliente deberá proporcionar un fichero de datos limpio y exhaustivo, listo para su inserción en el nuevo software.

Si se proporcionan ficheros incorrectos o incompletos, los servicios de migración de datos se volverán a facturar para cubrir la carga de trabajo adicional.

Artículo 3 – Pruebas preliminares

El Cliente podrá solicitar pruebas preliminares antes de instalar el Software o la Solución de Software. Este servicio se mencionará en el Presupuesto.

CAPTIVEA realizará pruebas internas para verificar el correcto funcionamiento de la Solución de Software de acuerdo con las condiciones de la propuesta comercial.

CAPTIVEA corregirá cualquier anomalía identificada durante las pruebas dentro del marco de una bolsa de horas validada por el Cliente.

Artículo 4 – Entrega del Software o de la Solución

Si el Cliente realiza la instalación por sí mismo, deberá preparar su Sistema de Información de acuerdo con las especificaciones técnicas y los prerrequisitos facilitados por los Editores.

Si la instalación la realiza CAPTIVEA, el Cliente deberá cumplir los prerrequisitos adicionales facilitados por CAPTIVEA.

El Cliente también deberá preparar las configuraciones necesarias para establecer enlaces con otras aplicaciones de su Sistema de Información (servidor de telefonía, sistema de gestión documental, ERP, CRM, base de datos interna, etc.).

Artículo 5 – Entrega e Instalación – Aceptación

La entrega y la instalación de la Solución de Software se llevarán a cabo de acuerdo con las modalidades especificadas en el Contrato.

El Cliente deberá verificar, en el momento de la entrega por parte de CAPTIVEA, que la Solución de Software responde a sus necesidades.

Artículo 6 – Suspensión de los Servicios

Si el Cliente no responde a las solicitudes de CAPTIVEA necesarias para la correcta ejecución del servicio, CAPTIVEA podrá, tras quedar sin respuesta una última solicitud durante 30 días, suspender inmediatamente el Contrato.

La suspensión surtirá efecto desde la notificación al Cliente y permanecerá en vigor hasta que se faciliten los elementos solicitados. Si el Cliente no responde en un plazo de tres meses desde la notificación de la suspensión, CAPTIVEA podrá resolver el Contrato sin necesidad de nuevo aviso. Serán de aplicación las disposiciones del artículo A.16, párrafo 2.

Artículo 7 – Propiedad intelectual

Cuando el Contrato prevea el uso de Software o Módulos Adicionales desarrollados por un Editor, se concede al Cliente un derecho limitado de uso del software en virtud del contrato de licencia del Editor. La titularidad del Software y de los Módulos sigue correspondiendo al Editor.

En el caso de Módulos Adicionales o Desarrollos Específicos creados por CAPTIVEA, salvo estipulación en contrario, CAPTIVEA conserva los derechos de propiedad intelectual.

Las presentes Condiciones Generales no conceden al Cliente ningún derecho de explotación.

CAPTIVEA concede al Cliente una licencia personal, intransferible y no exclusiva para utilizar los Módulos Adicionales y los Desarrollos Específicos para el funcionamiento de la Solución de Software, para el número de usuarios autorizado, y condicionada al pago de las tarifas de licencia definidas en el Contrato.

El Cliente no podrá modificar, distribuir, adaptar ni explotar comercialmente la Solución de Software, incluidos los Módulos Adicionales y los Desarrollos Específicos.

Si los derechos sobre los Desarrollos Específicos se transfieren al Cliente, dicha transferencia solo producirá efectos tras el pago íntegro de los Desarrollos. CAPTIVEA se reserva el derecho a utilizar los conocimientos adquiridos y a desarrollar soluciones similares para terceros. CAPTIVEA conserva la titularidad de los métodos, herramientas y del know-how utilizado.

Artículo 8 – Garantía de servicio

CAPTIVEA no garantiza la ausencia de defectos en el Software o en la Solución de Software.

Con este fin, CAPTIVEA ofrece un contrato de mantenimiento, que también puede adoptar la forma de una bolsa de horas, y que cubre el núcleo del Software o de la Solución de Software.

El Cliente deberá notificar cualquier mal funcionamiento enviando una solicitud a través del portal de Clientes de CAPTIVEA. A partir de la información recibida, CAPTIVEA podrá:

• Proporcionar una solución por correo electrónico o por teléfono,
• Realizar una prueba de reproducción de forma remota con el Cliente,
• Trasladar el mal funcionamiento al Editor si el contrato de mantenimiento está en vigor,
• Optar por otra solución adaptada a las circunstancias.

Los costes derivados de la aplicación de esta garantía serán asumidos exclusivamente por el Cliente.

Si el Cliente no desea recurrir a CAPTIVEA, podrá presentar una solicitud al servicio de soporte del Editor, de conformidad con los términos y condiciones del contrato de Mantenimiento incluido en el Presupuesto con el Editor de la Solución de Software.

Si la solicitud del Cliente requiere la intervención del Editor, esta se gestionará con arreglo a los términos y condiciones de la propia garantía del Editor. En concreto, esto podrá exigir la instalación de un parche o una actualización de la Solución de Software recomendados por el Editor.

Parte D – Condiciones Específicas de Mantenimiento y Soporte

Artículo 1 – Definiciones

• Anomalía no bloqueante: Cualquier mal funcionamiento menor o mayor que permita el uso parcial o completo de las funcionalidades, incluso si requiere una solución alternativa.
• Anomalía bloqueante: Cualquier mal funcionamiento que imposibilite el uso de la totalidad o de parte de las funcionalidades del Software.
• Mantenimiento correctivo: Corrección de anomalías mayores y menores en el Software o en la Solución de Software.
• Soporte: Asistencia en el uso del Software o de la Solución de Software.
• Mantenimiento del Editor: gestión de la interfaz con los editores de software en caso de anomalías en el núcleo del software.

Artículo 2 – Mantenimiento correctivo y soporte

El Cliente podrá suscribir un Contrato de Mantenimiento que se formalizará con una bolsa de horas, la cual comenzará a contar en la fecha indicada en dicha bolsa.

CAPTIVEA prestará el Mantenimiento Correctivo del Software o de la Solución de Software, así como el Soporte, de conformidad con el procedimiento descrito en el Artículo 3.

CAPTIVEA podrá, a su discreción, proponer soluciones alternativas, corregir anomalías no bloqueantes mediante el envío de correcciones o trasladar una solicitud al soporte del Editor, de acuerdo con los términos y condiciones del contrato incluido en el Presupuesto o propuesta comercial con el Editor de la Solución de Software.

Si la solicitud del Cliente requiere la intervención del Editor, se tramitará con arreglo a los términos y condiciones de la propia garantía del Editor. En particular, ello podrá exigir la instalación de una corrección o actualización del Software o de la Solución de Software recomendada por el Editor. CAPTIVEA no podrá ser considerada responsable del retraso en la respuesta a una solicitud de soporte o mantenimiento ni de la imposibilidad de resolver una anomalía comunicada, siempre que haya empleado todos los medios necesarios, en particular ante el Editor del Software afectado, para resolver la incidencia.

Artículo 3 – Procedimiento

Las solicitudes de soporte y de Mantenimiento Correctivo deberán presentarse exclusivamente a través de la plataforma técnica de CAPTIVEA en el área personal del Cliente. Las solicitudes deberán centralizarse y ser realizadas únicamente por el contacto técnico indicado en la Parte A, Artículo 6.

Las solicitudes se reciben y tramitan de lunes a viernes, de 9:00 a 12:00 y de 14:00 a 17:00, salvo festivos y periodos de cierre de la empresa, o salvo que las partes acuerden lo contrario. Las solicitudes serán priorizadas y gestionadas por CAPTIVEA en función de su urgencia.

Artículo 4 – Mantenimiento evolutivo

Dado los servicios ya prestados para adaptar el software a las necesidades expresadas por el Cliente, se establece expresamente que las actualizaciones y evoluciones del software no están incluidas en el Mantenimiento Correctivo ni en la Garantía.

Cualquier instalación de una actualización o evolución estará sujeta a un servicio facturado por separado.

Artículo 5 – Exclusiones

CAPTIVEA queda exonerada de toda responsabilidad relativa a sus obligaciones de mantenimiento y soporte por anomalías que resulten de:

• La insuficiencia de las especificaciones de los puestos de trabajo de los Usuarios, incluida la capacidad de memoria, el espacio en disco o cualquier periférico útil para el correcto funcionamiento del Software, según se especifique en el contrato.
• Fallos relacionados con software de terceros (distinto del Software) instalado en los puestos de trabajo de los Usuarios.
• Un fallo o incidencia derivados de cualquier intervención o manipulación realizada por el Cliente y/o un tercero en los Puestos de trabajo que afecte al correcto funcionamiento del Software.
• Con carácter más general, cualquier intervención de terceros no autorizada por CAPTIVEA sobre el Software o la Solución de Software.