EE. UU.
CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS
Captivea LLC - Versión 2 - Última actualización: 8 de febrero de 2024
Condiciones generales de Captivea LLC relativas a services (las «Condiciones»)
CAPTIVEA presta servicios de consultoría, integración de software, formación y desarrollo de software a medida para profesionales del ámbito del software de gestión y de los sistemas de información corporativos. El objeto de estas Condiciones Generales es definir los términos y condiciones de la prestación y entrega de los servicios, de la concesión de licencias de software, de los módulos complementarios y de la Solución de Software que se pone a disposición del Cliente.
1. APLICABILIDAD
Estas condiciones de prestación de servicios (estas «Condiciones») son las únicas condiciones que rigen la prestación de servicios por parte de Captivea, LLC (el «Proveedor de Servicios») al cliente (el «Cliente») (el Proveedor de Servicios y el Cliente, conjuntamente, las «partes»).
La confirmación de pedido adjunta (la «Confirmación de Pedido») y estas Condiciones (conjuntamente, este «Contrato») constituyen el acuerdo íntegro entre las partes y sustituyen a todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, manifestaciones y garantías previos o simultáneos, así como a las comunicaciones, tanto escritas como orales. En caso de conflicto entre estas Condiciones y la Confirmación de Pedido, prevalecerán estas Condiciones, salvo que la Confirmación de Pedido establezca expresamente que la propia Confirmación de Pedido prevalece, haciendo referencia a la sección de las Condiciones que modifica. Las partes no se basan en nada distinto de lo establecido en este Contrato.
Estos Términos prevalecerán sobre cualesquiera condiciones generales del Cliente, con independencia de si el Cliente ha presentado o no, y en qué momento, su solicitud de propuesta, pedido u otras condiciones. La prestación de servicios al Cliente no constituye aceptación de ninguna de las condiciones generales del Cliente ni implica modificación o enmienda alguna de estos Términos.
2. SERVICIOS
El Proveedor de Servicios prestará los Servicios al Cliente, según se describen en la Confirmación de Pedido (los «Servicios»), de conformidad con estos Términos.
3. FECHAS DE EJECUCIÓN
El Proveedor de Servicios hará esfuerzos razonables para cumplir cualquier fecha de ejecución especificada en la Confirmación de Pedido, entendiéndose que dichas fechas serán meramente estimativas.
4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
El Cliente deberá:
- cooperar con el Proveedor de Servicios en todo lo relacionado con los Servicios y proporcionar el acceso a las instalaciones del Cliente, así como el alojamiento y demás medios e instalaciones que el Proveedor de Servicios pueda solicitar razonablemente a efectos de la prestación de los Servicios;
- responder con diligencia a cualquier solicitud del Proveedor de Servicios de indicaciones, información, aprobaciones, autorizaciones o decisiones que sean razonablemente necesarias para que el Proveedor de Servicios preste los Servicios de conformidad con lo previsto en este Contrato;
- facilitar en plazo aquellos materiales o información del cliente que el Proveedor de Servicios pueda solicitar para llevar a cabo los Servicios y garantizar que dichos materiales o información del cliente sean completos y exactos en todos los aspectos sustanciales; y
- obtener y mantener en vigor todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir toda la normativa aplicable en relación con los Servicios antes de la fecha en que deban iniciarse los Servicios.
5. ACTOS U OMISIONES DEL CLIENTE
Si el cumplimiento por parte del Proveedor de Servicios de sus obligaciones en virtud del presente Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o de sus agentes, subcontratistas, asesores o empleados, el Proveedor de Servicios no se considerará que ha incumplido sus obligaciones en virtud del presente Contrato, ni será responsable de ningún coste, cargo o pérdida sufridos o incurridos por el Cliente, en cada caso, en la medida en que se deriven directa o indirectamente de dicha imposibilidad o retraso.
6. HONORARIOS Y GASTOS; CONDICIONES DE PAGO; INTERESES POR PAGOS TARDÍOS; FIANZA DE GARANTÍA
Como contraprestación por la prestación de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios y por los derechos concedidos al Cliente en virtud del presente Contrato, el Cliente abonará los honorarios establecidos en la Confirmación de Pedido.
El Cliente se compromete a reembolsar al Proveedor de Servicios todos los gastos de viaje razonables y demás gastos desembolsados incurridos por el Proveedor de Servicios en relación con la prestación de los Servicios.
El Cliente abonará todos los importes facturados y debidos al Proveedor de Servicios a la recepción de la factura emitida por éste. El Cliente efectuará todos los pagos en virtud del presente en dólares estadounidenses mediante transferencia bancaria.
En caso de que el Proveedor de Servicios no reciba los pagos dentro de los 10 días siguientes a su vencimiento, el Proveedor de Servicios podrá:
- cobrar intereses sobre cualquier importe impagado a un tipo del 18 % anual; y
- suspender la prestación de todos los Servicios hasta que se haya realizado el pago íntegro.
Cláusula de fianza de garantía para servicios facturados mensualmente con pago aplazado:
1. Fianza de garantía para servicios facturados mensualmente:
Para los servicios facturados mensualmente, se exigirá al cliente una fianza de garantía.
La fianza deberá ser equivalente, como mínimo, al 100 % del importe total estimado para el mes.
El pago de la fianza se realizará mediante cualquiera de los medios de pago aceptados por la empresa.
2. Ajuste de la fianza:
Si el importe facturado durante el mes supera la fianza inicial, ésta será revisada.
Esta revisión tiene como objetivo garantizar que la fianza sea igual, como mínimo, al 100 % del importe total de la factura mensual.
3. Facturación de la fianza y facturación mensual ordinaria:
Al inicio del período de prestación del servicio, se facturará la fianza al cliente.
Posteriormente, entrará en vigor el sistema de facturación mensual.
4. Al finalizar el contrato:
A la terminación del contrato, la devolución de la fianza se realizará mediante la asignación de horas de servicio equivalentes al importe inicial de la garantía.
La solicitud de devolución de la garantía depositada deberá iniciarse dentro de los 12 meses siguientes a la terminación para que sea considerada válida. Transcurrido dicho plazo, la solicitud se considerará nula y no podrá ser aceptada.
7. IMPUESTOS
El Cliente será responsable de todos los impuestos sobre ventas, uso y consumos específicos, así como de cualesquiera otros impuestos, tasas y cargas similares de cualquier tipo impuestos por cualquier entidad gubernamental federal, estatal o local sobre cualesquiera importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente.
8. PROPIEDAD INTELECTUAL
Todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de autor, patentes, divulgaciones de patentes e invenciones (sean patentables o no), marcas, marcas de servicio, secretos comerciales, know-how y otra información confidencial, imagen comercial, nombres comerciales, logotipos, denominaciones sociales y nombres de dominio, junto con todo el fondo de comercio asociado a los mismos, las obras derivadas y todos los demás derechos (en su conjunto, los «Derechos de Propiedad Intelectual») sobre y respecto de todos los documentos, desarrollos y demás materiales que se entreguen al Cliente en virtud del presente Contrato o que sean preparados por el Proveedor de Servicios o en su nombre en el curso de la prestación de los Servicios, incluidos cualesquiera elementos identificados como tales en la Confirmación de Pedido (en su conjunto, los «Entregables») serán propiedad del Proveedor de Servicios.
9. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Toda la información no pública, confidencial o de carácter reservado del Proveedor de Servicios, incluidos, entre otros, los secretos comerciales, la tecnología, la información relativa a las operaciones y estrategias empresariales, y la información relativa a clientes, precios y marketing (en su conjunto, la «Información Confidencial»), revelada por el Proveedor de Servicios al Cliente, ya sea oralmente o revelada o a la que se haya accedido en forma o soporte escrito, electrónico o de otro tipo, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como «confidencial», en relación con la prestación de los Servicios y el presente Contrato, tendrá carácter confidencial y no podrá ser revelada ni reproducida por el Cliente sin el previo consentimiento escrito del Proveedor de Servicios. La Información Confidencial no incluye la información que:
- sea de dominio público;
- sea conocida por el Cliente en el momento de su divulgación; o
- haya sido obtenida legítimamente por el Cliente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
El Cliente se compromete a utilizar la Información Confidencial únicamente para hacer uso de los Servicios y de los Entregables.
El Proveedor de Servicios tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier incumplimiento de la presente Sección.
10. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Proveedor de Servicios declara y garantiza al Cliente, según su leal saber y entender, que prestará los Servicios utilizando personal con las aptitudes, experiencia y cualificaciones requeridas y de forma profesional y diligente, de conformidad con los estándares generalmente aceptados en el sector para servicios similares, y que dedicará los recursos adecuados para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
El Proveedor de Servicios no será responsable por el incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 11(a) salvo que el Cliente notifique por escrito al Proveedor de Servicios la existencia de los Servicios defectuosos, con una descripción razonablemente detallada, dentro de los cinco días siguientes al momento en que el Cliente descubra o debiera haber descubierto que los Servicios eran defectuosos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 11(b), el Proveedor de Servicios, a su entera discreción, deberá:
- reparar o volver a prestar dichos Servicios (o la parte defectuosa); o
- abonar un crédito o reembolsar el precio de dichos servicios a prorrata de la tarifa contractual.
Los remedios establecidos en la Sección 11(c) constituirán el único y exclusivo recurso del Cliente y la responsabilidad total del Proveedor de Servicios por cualquier incumplimiento de la garantía limitada establecida en la Sección 11(a).
11. EXENCIÓN DE GARANTÍAS
Salvo por la garantía limitada establecida en la Sección 11(a) anterior, el Proveedor de Servicios no otorga garantía alguna respecto de los Servicios, incluyendo (a) cualquier garantía de comerciabilidad; o (b) cualquier garantía de idoneidad para un fin determinado; o (c) cualquier garantía de titularidad; o (d) cualquier garantía frente a la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros; ya sean garantías expresas o implícitas por ley, por los tratos entre las partes, por los usos de ejecución, por los usos comerciales o de cualquier otra naturaleza.
12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
En ningún caso el Proveedor de Servicios será responsable frente al Cliente ni frente a ningún tercero por pérdida de uso, de ingresos o de beneficios, pérdida de datos o disminución de su valor, ni por ningún daño consecuencial, incidental, indirecto, ejemplar, especial o punitivo, ya se derive de un incumplimiento contractual, de un hecho ilícito (incluida la negligencia) o de cualquier otra causa, independientemente de que dichos daños fueran previsibles y de que el Proveedor de Servicios haya sido o no advertido de la posibilidad de tales daños, y sin perjuicio del fracaso de cualquier recurso pactado u otro recurso en cuanto a su finalidad esencial.
En ningún caso la responsabilidad total acumulada del Proveedor de Servicios derivada de o relacionada con el presente Contrato, ya se derive de o esté relacionada con un incumplimiento contractual, un hecho ilícito (incluida la negligencia) o cualquier otra causa, superará el doble del importe total abonado o pagadero al Proveedor de Servicios en virtud del presente Contrato durante el periodo de tres meses anterior al hecho que dio lugar a la reclamación.
La limitación de responsabilidad establecida en la Cláusula 13(b) anterior no se aplicará a:
- la responsabilidad derivada de la negligencia grave o conducta dolosa del Proveedor de Servicios y
- el fallecimiento o los daños corporales derivados de actos u omisiones negligentes del Proveedor de Servicios.
13. RESOLUCIÓN
Además de cualesquiera otros recursos que puedan corresponder en virtud del presente Contrato, el Proveedor de Servicios podrá resolver el presente Contrato con efectos inmediatos mediante notificación escrita al Cliente, si el Cliente:
- no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente Contrato;
- no ha cumplido o no ha observado cualquiera de los términos del presente Contrato, total o parcialmente; o
- deviene insolvente, presenta una solicitud de concurso o inicia, o se inician contra él, procedimientos relativos a concurso, intervención judicial, reorganización o cesión de bienes en beneficio de los acreedores.
14. SEGURO
Durante la vigencia del presente Contrato y durante un periodo adicional de un año, el Cliente mantendrá y conservará en pleno vigor y efecto, por su propia cuenta, pólizas de seguros que incluyan, entre otros, un seguro de responsabilidad civil general comercial (incluida la responsabilidad por productos) por un importe no inferior a 2.000.000 $ con aseguradoras solventes y de reconocida reputación. A petición del Proveedor de Servicios, el Cliente facilitará al Proveedor de Servicios un certificado de seguro expedido por la compañía aseguradora del Cliente que acredite la cobertura de seguro prevista en los presentes Términos. Dicho certificado de seguro deberá designar al Proveedor de Servicios como asegurado adicional. El Cliente entregará al Proveedor de Servicios un preaviso por escrito de 30 días en caso de cancelación o modificación sustancial de la póliza de seguro del Cliente. Salvo en los casos en que la ley lo prohíba, el Cliente exigirá a su aseguradora que renuncie a todo derecho de subrogación frente a las aseguradoras del Proveedor de Servicios y frente al propio Proveedor de Servicios.
15. RENUNCIA
Ninguna renuncia por parte del Proveedor de Servicios a cualquiera de las disposiciones del presente Contrato será eficaz salvo que conste expresamente por escrito y esté firmada por el Proveedor de Servicios. La falta de ejercicio, o la demora en el ejercicio, de cualquier derecho, acción, facultad o privilegio derivados del presente Contrato no operará ni podrá interpretarse como una renuncia a los mismos. Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, acción, facultad o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro o ulterior ejercicio del mismo, ni el ejercicio de cualquier otro derecho, acción, facultad o privilegio.
16. FUERZA MAYOR
El Proveedor de Servicios no será responsable frente al Cliente, ni se considerará que ha incurrido en incumplimiento o violación de este Contrato, por ningún fallo o retraso en el cumplimiento o la ejecución de cualquiera de los términos del mismo cuando, y en la medida en que, dicho fallo o retraso sea causado por, o resulte de, actos o circunstancias que escapen a su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos o de fuerza mayor, inundación, incendio, terremoto, explosión, actuaciones gubernamentales, guerra, invasión u hostilidades (haya o no declaración de guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros desórdenes civiles, estado de emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (estén o no relacionados con la plantilla de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a transportistas, o imposibilidad o demora en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, o avería de materiales o de las telecomunicaciones, o cortes de suministro eléctrico.
17. CESIÓN
El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos ni subcontratar ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Proveedor de Servicios. Cualquier cesión o delegación efectuada infringiendo lo dispuesto en esta Cláusula será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación exonerará al Cliente de ninguna de sus obligaciones en virtud de este Contrato. El Proveedor de Servicios podrá ceder cualquiera de sus derechos o subcontratar o delegar cualquiera de sus obligaciones a cualquier sociedad vinculada o a cualquier persona que adquiera la totalidad o la práctica totalidad de los activos del Proveedor de Servicios sin necesidad de contar con el consentimiento del Cliente.
18. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES
La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Contrato se interpretará en el sentido de crear entre las partes una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de actividad conjunta, relación laboral o relación fiduciaria, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte en modo alguno.
19. AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
Este Contrato se celebra exclusivamente en beneficio de las partes que en él intervienen y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados y nada de lo aquí contenido, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto ni producirá el efecto de otorgar a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o acción, de naturaleza legal o equitativa, en virtud o como consecuencia de estas Condiciones.
20. LEY APLICABLE
Todas las cuestiones que se deriven de este Contrato o guarden relación con él se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes internas del Estado de Florida, sin dar efecto a ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Florida o de cualquier otra jurisdicción) que pudiera provocar la aplicación de las leyes de una jurisdicción distinta de la del Estado de Florida.
21. SUMISIÓN A FUERO
Cualquier demanda, acción o procedimiento judicial que se derive de este Contrato o guarde relación con él se interpondrá únicamente ante los tribunales federales de los Estados Unidos de América o los tribunales del Estado de Florida, situados en todos los casos en la ciudad de Orlando y en el condado de Orange, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales para cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo.
22. NOTIFICACIONES
Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, requerimientos, renuncias y demás comunicaciones realizadas en virtud del presente (cada uno, un «Aviso») deberán formularse por escrito y dirigirse a las partes en los domicilios que figuren en la Confirmación de Pedido o en cualquier otro domicilio que la parte receptora designe por escrito. Todos los Avisos deberán entregarse en mano, mediante servicio de mensajería urgente de ámbito nacional reconocido (con todos los gastos prepagados), por fax (con confirmación de transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado). Salvo que este Contrato disponga otra cosa, un Aviso solo surtirá efecto (a) cuando haya sido recibido por la parte receptora y (b) si la parte que emite el Aviso ha cumplido los requisitos establecidos en la presente Cláusula.
23. NULIDAD PARCIAL
Cada una de las disposiciones de este Contrato tiene carácter independiente. Si cualquier tribunal con jurisdicción competente determina que una o varias de las disposiciones de este Contrato, o cualquier parte o fracción de las mismas, es o son nulas, ilegales o inexigibles, únicamente quedará afectada dicha disposición, término o cláusula, y tal nulidad, ilegalidad o inexigibilidad no afectará ni menoscabará ninguna otra disposición de este Contrato, que seguirá siendo plenamente válido y eficaz y se interpretará como si dicha disposición nula, ilegal o inexigible no se hubiera incluido. En la medida de lo posible, cualquier cláusula inexigible o nula de este Contrato se modificará para reflejar la intención original de las partes.
24. VIGENCIA DE LAS CLÁUSULAS
Las disposiciones de estos Términos que, por su propia naturaleza, deban aplicarse más allá de su vigencia, permanecerán en vigor tras cualquier resolución o expiración del presente Contrato, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: Cumplimiento de las leyes, Confidencialidad, Ley aplicable, Seguro, Sumisión a jurisdicción, Supervivencia, Limitación de responsabilidad, Renuncia, Relación entre las partes, Ausencia de terceros beneficiarios y Notificaciones.
25. MODIFICACIÓN Y ENMIENDA
El presente Contrato solo podrá ser modificado o enmendado mediante un documento escrito que establezca específicamente que modifica este Contrato y que esté firmado por un representante autorizado de cada una de las partes.
26. COSTAS Y GASTOS PROCESALES
En caso de controversia derivada de, en virtud de o relacionada con este Contrato, se inicie o no una demanda u otro procedimiento, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar sus costas y gastos procesales. Los costes a los que la parte vencedora tenga derecho incluirán los que sean repercutibles conforme a cualquier normativa, regla o directriz aplicable, así como los no repercutibles, incluidos, entre otros, los costes de investigación, costes de copias, costes de obtención de documentos electrónicos, gastos telefónicos, gastos de envío y mensajería, gastos de soporte de tecnologías de la información, honorarios de consultores y peritos, gastos de viaje, honorarios de taquígrafos judiciales y honorarios de mediadores, con independencia de que dichos costes sean o no repercutibles de otro modo.
Las costas y gastos procesales incluyen también, sin carácter exhaustivo, honorarios de abogados, gastos de recobro, honorarios notariales, tasas y gastos judiciales, etc. La parte vencedora podrá dirigirse contra la parte vencida y recuperar la totalidad del importe de las costas y gastos procesales.
27. RENUNCIA AL JUICIO CON JURADO
Las partes renuncian, y por la presente renuncian a cualquier derecho a un juicio con jurado, en cualquier acción, procedimiento o reconvención que cualquiera de ellas interponga contra la otra en relación con cualesquiera cuestiones que se deriven de este acuerdo, se relacionen con él o estén de cualquier modo vinculadas con el mismo o con su objeto.
28. ARBITRAJE
Todos los casos y controversias que se deriven de este acuerdo o guarden relación con el mismo se resolverán de forma definitiva y exclusiva mediante arbitraje administrado por la American Arbitration Association de conformidad con la United States Arbitration Act y llevado a cabo en Orlando, Florida, de acuerdo con las normas de arbitraje aplicables. La sentencia que se dicte sobre el laudo emitido podrá ser presentada ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción, o podrá solicitarse a dicho tribunal el reconocimiento judicial del laudo o una orden para su ejecución, según proceda. Las partes podrán interponer una acción para ejecutar cualquier laudo concedido en virtud de esta cláusula.
29. NO CAPTACIÓN DE EMPLEADOS/CONTRATISTAS DE LA EMPRESA
El Cliente reconoce que el Proveedor de Servicios se dedica al negocio de soluciones de planificación de recursos empresariales (Enterprise Resource Planning), y de soluciones de planificación de recursos empresariales a través de Odoo y Acumatica, en Florida, en todo Estados Unidos y a nivel internacional para empresas, un sector altamente competitivo. Durante toda la vigencia del Contrato entre el Proveedor de Servicios y el Cliente, y durante los 12 meses posteriores a la finalización del mismo, el Cliente no podrá, directa ni indirectamente, en ninguna calidad ni en colaboración con ninguna otra persona, sociedad u otra entidad, contratar ni captar, reclutar, intentar reclutar, inducir, solicitar, influir o intentar inducir o influir a ningún empleado o contratista del Proveedor de Servicios para que rescinda su relación laboral o contractual con el Proveedor de Servicios. El Cliente reconoce que cualquier incumplimiento de esta cláusula causaría un daño inmediato e irreparable al Proveedor de Servicios. En consecuencia, el Cliente reconoce y acepta que, en caso de incumplimiento de esta disposición, se presumirá de manera concluyente que se produciría un perjuicio irreparable al Proveedor de Servicios para el que no existiría un remedio adecuado en derecho. Por tanto, el Cliente acepta que el Proveedor de Servicios tendrá derecho a obtener cualquier tipo de medida cautelar adecuada, incluyendo, entre otras, medidas cautelares temporales, provisionales o definitivas, órdenes de restricción temporal y/o órdenes de protección temporal, sin necesidad de fianza o garantía, para hacer cumplir esta cláusula y el Contrato en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte del Cliente, sin perjuicio de cualesquiera otros recursos de que disponga el Proveedor de Servicios en derecho o en equidad. El Cliente reconoce que la restricción impuesta al Proveedor de Servicios protege sus intereses comerciales legítimos y que dichas restricciones son justas y razonables. Esta restricción es independiente de cualquier otra obligación existente entre el Proveedor de Servicios y el Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento de esta cláusula, el Proveedor de Servicios tendrá, además, derecho a percibir del Cliente una indemnización por daños y perjuicios tasados (“liquidated damages”) por el importe estipulado equivalente al salario de un año por cada empleado del Proveedor de Servicios al que el Cliente haya realizado una solicitud o captación. Dicha indemnización tasada no tiene carácter de penalización, sino que tiene por objeto:
- para reflejar el hecho de que los daños reales pueden ser difíciles y poco prácticos de determinar,
- para asignar el riesgo entre las partes, y
- permitirnos llevar a cabo el trabajo.